מהי השתלטות? הגדרה, איך הם ממומנים ודוגמה

מהי השתלטות?

השתלטות מתרחשת כאשר חברה אחת מציעה הצעה מוצלחת לקבל שליטה או לרכוש אחרת. השתלטות יכולה להיעשות על ידי רכישת מניות הרוב בחברת היעד. השתלטות נעשית בדרך כלל גם בתהליך המיזוג והרכישה . בהשתלטות, החברה שמציעה את ההצעה היא הרוכשת והחברה שהיא רוצה להשתלט עליה נקראת היעד.

השתלטות מתבצעת בדרך כלל על ידי חברה גדולה יותר המבקשת להשתלט על חברה קטנה יותר. הן יכולות להיות וולונטריות, כלומר הן תוצאה של החלטה הדדית בין שתי החברות. במקרים אחרים, הם עשויים להיות לא רצויים, ובמקרה זה הרוכש הולך אחרי היעד ללא ידיעתו או לפעמים ללא הסכמתו המלאה.

במימון תאגידי, יכולות להיות מגוון דרכים למבנה השתלטות. רוכש יכול לבחור להשתלט על השליטה במניות החברה, לקנות את החברה כולה, למזג חברה נרכשת ליצירת סינרגיות חדשות, או לרכוש את החברה כחברה בת.

נקודות מפתח

• השתלטות מתרחשת כאשר חברה רוכשת סוגרת בהצלחה הצעה לקבל שליטה בחברת יעד או לרכוש אותה.
• השתלטות מתבצעת בדרך כלל על ידי חברה גדולה יותר המבקשת להשתלט על חברה קטנה יותר.
• השתלטויות יכולות להיות מבורכות וידידותיות, או שהן עשויות להיות לא רצויות ועוינות.
• חברות עשויות ליזום השתלטות כי הן מוצאות ערך בחברת יעד, הן רוצות ליזום שינוי, או שהן רוצות לחסל את התחרות.

הבנת השתלטויות

השתלטויות נפוצות למדי בעולם העסקים. עם זאת, הם עשויים להיות מובנים במגוון דרכים. אם שני הצדדים מסכימים או לא, לרוב ישפיע על מבנה ההשתלטות. 

זכור, אם חברה מחזיקה ביותר מ-50% ממניות החברה, היא נחשבת כבעלת שליטה. גרעין השליטה מחייב חברה להתייחס לחברה שבבעלות כחברה בת בדיווח הכספי שלה, והדבר מצריך דוחות כספיים מאוחדים.1 נתח בעלות של 20% עד 50% מטופל בצורה פשוטה יותר באמצעות שיטת ההון העצמי .2 אם מתרחשים מיזוג או רכישה מלאים, מניות ישולבו לרוב תחת סמל אחד. 

סוגי השתלטות

השתלטות יכולה ללבוש צורות רבות ושונות. השתלטות מבורכת או ידידותית תהיה בדרך כלל בנויה כמיזוג או רכישה. אלה בדרך כלל מתנהלים בצורה חלקה מכיוון שהדירקטוריונים של שתי החברות בדרך כלל רואים בזה מצב חיובי. ההצבעה עדיין חייבת להתקיים בהשתלטות ידידותית. עם זאת, כאשר הדירקטוריון ובעלי המניות המרכזיים בעד ההשתלטות, ניתן להגיע בקלות רבה יותר להצבעת השתלטות. 

בדרך כלל, במקרים אלו של מיזוגים או רכישות, המניות ישולבו תחת סמל אחד. ניתן לעשות זאת על ידי החלפת מניות מבעלי המניות של היעד למניות של הישות המאוחדת.

השתלטות לא רצויה או  עוינת  יכולה להיות די אגרסיבית מכיוון שצד אחד אינו משתתף מוכן. החברה הרוכשת יכולה להשתמש בטקטיקות לא חיוביות כמו  פשיטה עם שחר , שבה היא קונה נתח משמעותי בחברת היעד ברגע שהשווקים נפתחים, מה שגורם ליעד לאבד שליטה לפני שהוא מבין מה קורה.

ההנהלה והדירקטוריון של חברת היעד עשויים להתנגד בתוקף לניסיונות השתלטות על ידי יישום טקטיקות כגון  גלולת רעל , המאפשרת לבעלי המניות של היעד לרכוש יותר מניות בהנחה כדי לדלל את אחזקותיו וזכויות ההצבעה של הרוכש הפוטנציאלי.

השתלטות  הפוכה  מתרחשת כאשר חברה פרטית משתלטת על חברה ציבורית. לחברה הרוכשת חייב להיות מספיק הון כדי לממן את ההשתלטות. השתלטות הפוכה מספקת דרך לחברה פרטית לצאת להנפקה מבלי לקחת על עצמה את הסיכון או ההוצאות הנוספות של ביצוע הנפקה ראשונית (IPO).

השתלטות זוחלת מתרחשת כאשר חברה אחת מגדילה לאט את הבעלות על מניותיה בחברה אחרת. ברגע שהבעלות על המניות מגיעה ל-50% או יותר, החברה הרוכשת נדרשת לתת דין וחשבון על עסקי היעד באמצעות דיווח דוחות כספיים מאוחדים .1 רמת 50% יכולה אם כן להיות סף משמעותי, במיוחד מכיוון שחברות מסוימות עשויות לא לרצות את האחריות של בעלות השליטה. לאחר הפרת רף 50%, יש לראות בחברת היעד כחברה בת.

השתלטות זוחלת עשויה להיות מעורבת גם בפעילים שקונים יותר ויותר מניות של חברה מתוך כוונה ליצור ערך באמצעות שינויים בהנהלה. השתלטות אקטיביסטית תתרחש ככל הנראה בהדרגה לאורך זמן.

50%

סף הבעלות לבעלות שליטה לעומת חוסר שליטה.

סיבות להשתלטות

ישנן סיבות רבות מדוע חברות עשויות ליזום השתלטות. חברה רוכשת עשויה להמשיך בהשתלטות אופורטוניסטית, שבה היא מאמינה שהיעד מתומחר היטב. על ידי רכישת המטרה, הרוכש עשוי להרגיש שיש ערך לטווח ארוך. עם ההשתלטות הללו, החברה הרוכשת מגדילה בדרך כלל את  נתח השוק שלה , משיגה יתרונות לגודל, מפחיתה עלויות ומגדילה רווחים באמצעות סינרגיות.

חברות מסוימות עשויות לבחור בהשתלטות אסטרטגית. זה מאפשר לרוכש להיכנס לשוק חדש מבלי לקחת על עצמו זמן נוסף, כסף או סיכון. הרוכש עשוי גם להיות מסוגל לחסל את התחרות על ידי ביצוע השתלטות אסטרטגית.

יכולות להיות גם השתלטויות אקטיביסטיות . עם ההשתלטות הללו, בעל מניות מחפש בעלות על מניות שליטה כדי ליזום שינוי או לרכוש זכויות הצבעה שליטה.

חברות שמציבות יעדי השתלטות אטרקטיביים כוללות:

• בעלי נישה ייחודית במוצר או שירות מסוים
• חברות קטנות עם מוצרים או שירותים ברי קיימא אבל אין מספיק מימון
• חברות דומות בסמיכות גיאוגרפית שבהן שילוב כוחות יכול לשפר את היעילות
• אחרת חברות ברות קיימא שמשלמים יותר מדי עבור חוב שניתן  לממן מחדש  בעלות נמוכה יותר אם חברה גדולה יותר עם אשראי טוב יותר תשתלט
• חברות עם ערך פוטנציאלי טוב אבל אתגרי ניהול

מימון השתלטות

השתלטות מימון יכולה לבוא בצורות שונות. כאשר היעד הוא חברה הנסחרת בבורסה , החברה הרוכשת יכולה לקנות מניות של העסק בשוק המשני. במיזוג או רכישה ידידותיים, הרוכש מציע הצעה עבור כל המניות הקיימות של היעד. מיזוג או רכישה ידידותיים ימומנו בדרך כלל באמצעות מזומן, חוב או הנפקת מניות חדשות של הישות המשולבת. 

כאשר חברה משתמשת בחוב, זה ידוע כרכישה ממונפת. הון חוב עבור הרוכש עשוי להגיע מקווי מימון חדשים או מהנפקת אג"ח קונצרניות חדשות.

דוגמה להשתלטות

קונאגרה ניסתה בתחילה רכישה ידידותית של ראלקורפ ב-2011. כאשר ההתקדמות הראשונית נדחתה, קונאגרה התכוונה לבצע השתלטות עוינת. Ralcorp הגיב באמצעות אסטרטגיית גלולות הרעל. ConAgra הגיבה בכך שהציעה 94 דולר למניה, שהיה גבוה משמעותית מ-65 הדולרים למניה שבהם נסחרה ראלקורפ כשהחל ניסיון ההשתלטות. Ralcorp הכחיש את הניסיון, אם כי שתי החברות חזרו לשולחן המיקוח בשנה שלאחר מכן.3

העסקה בוצעה בסופו של דבר כחלק מהשתלטות ידידותית עם מחיר למניה של 90 דולר.4 בשלב זה, Ralcorp השלימה את הספין-אוף של חטיבת דגני ה-Post שלה, וכתוצאה מכך בערך אותו מחיר הנפקה של ConAgra עבור עסק קטן מעט יותר.5