מהו ממשל תאגידי?
מהו ממשל תאגידי? ממשל תאגידי הוא מערכת הכללים, הפרקטיקות והתהליכים שבאמצעותם החברה מכוונת ונשלטת. ממשל תאגידי כרוך בעיקרו באיזון האינטרסים של מחזיקי העניין הרבים של החברה, כגון בעלי מניות, בכירים בהנהלה, לקוחות, ספקים, אנשי כספים, הממשלה והקהילה. מאחר שממשל תאגידי מספק את המסגרת להשגת יעדי החברה, הוא מקיף כמעט כל תחום של ניהול, החל מתכניות פעולה ובקרה פנימית ועד מדידת ביצועים וחשיפה תאגידית.
מהו ממשל תאגידי? – מאחר שממשל תאגידי מספק את המסגרת להשגת יעדי החברה, הוא מקיף כמעט כל תחום של ניהול, החל מתכניות פעולה ובקרה פנימית ועד מדידת ביצועים וחשיפה תאגידית.
מהו ממשל תאגידי? – נקודות מרכזיות
הבנת ממשל תאגידי
ממשל מתייחס ספציפית למערכת הכללים, הבקרות, המדיניות וההחלטות שהוגדרו כדי לכוון את ההתנהגות הארגונית. דירקטוריון הוא מכריע בממשל. יועצי פרוקסי ובעלי מניות הם בעלי עניין חשובים שיכולים להשפיע על הממשל.
העברת הממשל התאגידי של החברה היא מרכיב מרכזי בקשרי קהילה ומשקיעים. לדוגמה, אתר קשרי המשקיעים של אפל בע"מ מתאר את המנהיגות התאגידית שלה (צוות ההנהלה והדירקטוריון שלה). היא מספקת מידע על ממשל תאגידי, לרבות אמנת הועדה ומסמכי ממשל, כגון חוקי עזר, הנחיות בעלות על מניות וסעיפי התאגדות.
רוב החברות שואפות לממשל תאגידי יוצא דופן. עבור בעלי מניות רבים, לא מספיק שחברה רק תהיה רווחית. זה גם חייב להפגין אזרחות תאגידית טובה באמצעות מודעות סביבתית, התנהגות אתית ונהלי ממשל תאגידי תקינים.
היתרונות של ממשל תאגידי
ממשל תאגידי ומועצת המנהלים
הדירקטוריון הוא בעל העניין הישיר העיקרי המשפיע על ממשל תאגידי. דירקטורים נבחרים על ידי בעלי המניות או מתמנים על ידי חברי דירקטוריון אחרים. הם מייצגים את בעלי המניות של החברה.
על הדירקטוריון מוטלת המשימה לקבל החלטות חשובות, כגון מינויים של נושאי משרה בתאגיד, תגמול בכירים ומדיניות דיבידנדים.
במקרים מסוימים, חובות הדירקטוריון נמתחות מעבר לאופטימיזציה פיננסית, כמו כאשר החלטות בעלי המניות דורשות לתת עדיפות לדאגות חברתיות או סביבתיות מסוימות.
מועצות המנהלים מורכבות לרוב ממקורבים וחברים עצמאיים. מקורבים הם בעלי מניות גדולים, מייסדים ומנהלים. דירקטורים בלתי תלויים אינם חולקים את הקשרים שיש למקורבים. הם נבחרים בשל ניסיונם בניהול או ניהול חברות גדולות אחרות. עצמאיים נחשבים מועילים לממשל מכיוון שהם מדללים את ריכוז הכוח ועוזרים ליישר את האינטרסים של בעלי המניות עם אלו של המקורבים.
על הדירקטוריון להבטיח שמדיניות הממשל התאגידי של החברה משלבת אסטרטגיה תאגידית, ניהול סיכונים, אחריות, שקיפות ושיטות עסקיות אתיות.
עקרונות הממשל התאגידי
למרות שיכולים להיות כמה עקרונות שהחברה מאמינה שהם הגיוניים, חלק מהידועים יותר כוללים את הדברים הבאים.
הֲגִינוּת
על הדירקטוריון להתייחס לבעלי מניות, עובדים, ספקים וקהילות בהגינות ובשיקול שווה.
שְׁקִיפוּת
הדירקטוריון צריך לספק מידע בזמן, מדויק וברור לגבי דברים כגון ביצועים פיננסיים, ניגודי אינטרסים וסיכונים לבעלי המניות ולבעלי עניין אחרים.
ניהול סיכונים
על הדירקטוריון וההנהלה לקבוע סיכונים מכל הסוגים וכיצד לשלוט בהם בצורה הטובה ביותר. עליהם לפעול בהתאם להמלצות הללו כדי לנהל אותן. עליהם להודיע לכל הצדדים הרלוונטיים על קיומם ומצבם של סיכונים.
אַחֲרָיוּת
הדירקטוריון אחראי על הפיקוח על ענייני החברה ופעילויות הניהול. עליו להיות מודע ולתמוך בביצועים המוצלחים והמתמשכים של החברה. חלק מהאחריות שלה הוא לגייס ולהעסיק מנכ"ל. עליה לפעול לטובת החברה והמשקיעים בה.
אחריות
על הדירקטוריון להסביר את מטרת פעילות החברה ואת תוצאות התנהלותה. היא והנהגת החברה אחראיות להערכת היכולת, הפוטנציאל והביצועים של החברה. היא חייבת לתקשר נושאים בעלי חשיבות לבעלי המניות.
מודלים של ממשל תאגידי
המודל האנגלו-אמריקאי
מודל זה יכול ללבוש צורות שונות, כגון מודל בעלי המניות, מודל החסידות והמודל הפוליטי. עם זאת, מודל בעלי המניות הוא המודל העיקרי.
מודל בעלי המניות תוכנן כך שהדירקטוריון ובעלי המניות הם בשליטה. מחזיקי עניין כמו ספקים ועובדים, למרות שהכרה בהם, חסרי שליטה.
על ההנהלה מוטלת המשימה לנהל את החברה בצורה שתמקסם את האינטרס של בעלי המניות. חשוב לציין, יש להעמיד תמריצים מתאימים כדי להתאים את התנהגות ההנהלה למטרות של בעלי מניות/בעלים.
המודל מסביר את העובדה שבעלי המניות מספקים לחברה כספים ועשויים למשוך את התמיכה הזו אם הם לא מרוצים. זה יכול לשמור על ההנהלה לעבוד ביעילות וביעילות.
מועצת המנהלים צריכה להיות מורכבת הן ממקורבים והן מחברים בלתי תלויים. למרות שבאופן מסורתי, יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל יכולים להיות אותו אדם, המודל הזה מבקש שימלאו את התפקידים הללו בשני אנשים שונים.
הצלחתו של מודל ממשל תאגידי זה תלויה בתקשורת שוטפת בין הדירקטוריון, הנהלת החברה ובעלי המניות. נושאים חשובים מובאים לידיעת בעלי המניות. החלטות חשובות שיתקבלו מובאות להצבעה לבעלי המניות.
רשויות הרגולציה בארה"ב נוטות לתמוך בבעלי המניות על פני דירקטוריון והנהלה.
הדגם הקונטיננטלי
שתי קבוצות מייצגות את הרשות השולטת לפי המודל הקונטיננטלי. הם מועצת הפיקוח והדירקטוריון.
במערכת הדו-שכבתית הזו, מועצת המנהלים מורכבת ממקורבי החברה, כמו מנהליה. המועצה המפקחת מורכבת מגורמים חיצוניים, כגון בעלי מניות ונציגי איגודי עובדים. לבנקים עם חלקים בחברה יכולים להיות גם נציגים בדירקטוריון המפקח.
שני הלוחות נשארים נפרדים לחלוטין. גודל מועצת הפיקוח נקבע על פי חוק של מדינה. זה לא יכול להשתנות על ידי בעלי המניות.
לאינטרסים לאומיים יש השפעה חזקה על תאגידים עם מודל זה של ממשל תאגידי. ניתן לצפות מחברות ליישר קו עם יעדי הממשלה.
מודל זה גם רואה במעורבות בעלי עניין ערך רב, שכן הם יכולים לתמוך ולחזק את המשך הפעילות של החברה.
הדגם היפני
השחקנים המרכזיים במודל היפני של ממשל תאגידי הם בנקים, גופים קשורים, בעלי מניות גדולים בשם Keiretsu (שעשויים להיות מושקעים בחברות נפוצות או שיש להם קשרי מסחר), ההנהלה והממשלה. לבעלי מניות בודדים קטנים יותר, עצמאיים, אין תפקיד או קול.
יחד, שחקני מפתח אלה מקימים ושולטים בממשל תאגידי.
הדירקטוריון מורכב בדרך כלל ממקורבים, כולל בכירים בחברה. Keiretsu עשויה להסיר דירקטורים מהדירקטוריון אם הרווחים ירדו.
הממשלה משפיעה על פעילות הנהלת החברה באמצעות התקנות והמדיניות שלה.
במודל זה, שקיפות תאגידית פחותה בשל ריכוז הכוח וההתמקדות באינטרסים של בעלי הכוח הזה.
כיצד להעריך ממשל תאגידי
כמשקיע, אתה רוצה לבחור חברות שנוהגות ממשל תאגידי תקין בתקווה להימנע מהפסדים והשלכות שליליות אחרות כגון פשיטת רגל.
אתה יכול לחקור תחומים מסוימים בחברה כדי לקבוע אם היא נוהגת ממשל תאגידי תקין או לא. אזורים אלה כוללים:
סוגי שיטות ממשל גרועות כוללים:
הקפד לכלול ממשל תאגידי בבדיקת הנאותות שלך לפני קבלת החלטת השקעה.
דוגמאות לממשל תאגידי
פולקסווגן AG
ממשל תאגידי גרוע עלול להטיל ספק באמינות החברה, היושרה או המחויבות שלה כלפי בעלי המניות. לכל אלה יכולות להיות השלכות על הבריאות הפיננסית של החברה. סובלנות או תמיכה בפעילויות לא חוקיות עלולות ליצור שערוריות כמו זו שהסעירה את פולקסווגן AG החל מספטמבר 2015.
הפרטים של "דיזלגייט" (כפי שנודעה הפרשה) חשפו כי במשך שנים יצרנית הרכב בכוונה ובשיטתיות ציוד פליטת מנועים במכוניותיה כדי לתמרן את תוצאות בדיקות הזיהום באמריקה ובאירופה.
פולקסווגן ראתה את המניה שלה משילה כמעט מחצית מערכה בימים שלאחר תחילת השערורייה. המכירות העולמיות שלה בחודש המלא הראשון שלאחר הידיעה ירדו ב-4.5%.
מבנה הלוח של פולקסווגן הקל על חיסול הפליטות והיה סיבה לכך שהוא לא נתפס קודם לכן. בניגוד למערכת דירקטוריון חד-שכבת המקובלת ברוב החברות, ל-VW מערכת דירקטוריון דו-שכבתית, המורכבת מדירקטוריון ניהול ודירקטוריון מפקח.
הוועד המפקח נועד לפקח על ההנהלה ולאשר החלטות תאגידיות. עם זאת, היא חסרה את העצמאות והסמכות למלא תפקידים אלה כראוי.
מועצת המפקח כללה חלק גדול מבעלי המניות. תשעים אחוז מזכויות ההצבעה של בעלי המניות היו בשליטת חברי הדירקטוריון. לא היה מפקח עצמאי אמיתי. כתוצאה מכך, בעלי המניות היו בשליטה ושללו את מטרת הדירקטוריון המפקח, שהיה לפקח על ההנהלה והעובדים ועל אופן פעולתם. זה איפשר לפליטות המזויפות להתרחש.
אנרון
הדאגה הציבורית והממשלתית לגבי ממשל תאגידי נוטה לעלות ולדעוך. עם זאת, לעתים קרובות, גילויים מתוקשרים מאוד של התעללות תאגידית מחייה את העניין בנושא.
לדוגמה, ממשל תאגידי הפך לנושא דחוף בארצות הברית בתחילת המאה ה-21, לאחר ששיטות הונאה פשטו רגל חברות בעלות פרופיל גבוה כמו EnronandWorldCom.
הבעיה עם אנרון הייתה שהדירקטוריון שלה ויתר על כללים רבים הקשורים לניגוד עניינים בכך שהוא מאפשר למנהל הכספים הראשי (CFO), אנדרו פאסטו, ליצור שותפויות עצמאיות ופרטיות כדי לעשות עסקים עם אנרון.
שותפויות פרטיות אלו שימשו להסתרת החובות וההתחייבויות של אנרון. אם הם היו מטופלים כראוי, הם היו מצמצמים את רווחי החברה באופן משמעותי.
חוסר הממשל התאגידי של אנרון אפשר את יצירת הישויות שהסתירו את ההפסדים. החברה גם העסיקה אנשים לא ישרים, מפאסטו ועד לסוחרים שלה, שביצעו מהלכים לא חוקיים בשווקים.
שערוריית אנרון ואחרות באותה תקופה הביאו להעברת חוק סרבינס-אוקסלי ב-2002. הוא הטיל על חברות דרישות שמירה מחמירות יותר, יחד עם עונשים פליליים נוקשים על הפרתן וחוקי ניירות ערך אחרים. המטרה הייתה להחזיר את אמון הציבור בחברות הציבוריות ובאופן פעולתן.
פפסיקו
נהוג לשמוע על דוגמאות לממשל תאגידי גרוע. למעשה, לעתים קרובות זו הסיבה שחברות מגיעות לחדשות. לעתים רחוקות אתה שומע על חברות בעלות ממשל תאגידי תקין מכיוון שהמדיניות המנחה התאגידית שלהן מרחיקה אותן מצרות.
חברה אחת שנהגה בעקביות ממשל תאגידי תקין ומבקשת לעדכן אותו לעתים קרובות היא PepsiCo. בניסוח הצהרת ה-proxy שלה לשנת 2020, פפסיקו ביקשה מידע ממשקיעים בשישה תחומים:
החברה כללה בהצהרת ה-proxy שלה גרפיקה של מבנה המנהיגות הנוכחי שלה. הוא הראה יו"ר ומנכ"ל משולבים יחד עם מנהל נשיא עצמאי וקשר בין חזון "לנצח במטרה" של החברה לשינויים בתוכנית התגמול למנהלים.
מהם 4 ה-Ps של ממשל תאגידי?
ארבעת ה-P של ממשל תאגידי הם אנשים, תהליך, ביצועים ומטרה.
מדוע ממשל תאגידי חשוב?
ממשל תאגידי חשוב מכיוון שהוא יוצר מערכת של כללים ופרקטיקות הקובעים כיצד חברה פועלת וכיצד היא מיישרת את האינטרסים של כל מחזיקי העניין שלה. ממשל תאגידי טוב מוביל לשיטות עסקיות אתיות, מה שמוביל לכדאיות פיננסית. בתורו, זה יכול למשוך משקיעים.
מהם העקרונות הבסיסיים של ממשל תאגידי?
העקרונות הבסיסיים של ממשל תאגידי הם אחריות, שקיפות, הגינות, אחריות וניהול סיכונים.
סיכום ומסקנות
ממשל תאגידי מורכב מהעקרונות המנחים שחברה מניחה כדי לכוון את כל פעולותיה, החל מתגמול, ניהול סיכונים וטיפול בעובדים ועד לדיווח על שיטות עבודה לא הוגנות, התמודדות עם השפעה על האקלים ועוד.
ממשל תאגידי שקורא להתנהגות חברה יציבה ושקופה מוביל חברה לקבל החלטות אתיות המועילות לכל מחזיקי העניין שלה. זה יכול להדגיש השקעה פוטנציאלית למשקיעים. ממשל תאגידי גרוע מוביל להתמוטטות של חברה, מה שגורם לרוב לשערוריות ולפשיטת רגל.
