מהו הסכם נעילה?
מהו הסכם נעילה? הסכם נעילה הוא הוראה חוזית המונעת ממקורבים בחברה למכור את מניותיהם לפרק זמן מוגדר. הם משמשים בדרך כלל כחלק מתהליך ההנפקה הראשונית (IPO). למרות שהסכמי נעילה אינם נדרשים על פי החוק הפדרלי, חתמים לרוב ידרשו מבכירים, קרנות הון סיכון (VC) ומקורבים אחרים בחברה לחתום על הסכמי נעילה על מנת למנוע לחץ מכירה מוגזם בחודשי המסחר הראשונים לאחר הנפקה .
מהו הסכם נעילה? – למרות שהסכמי נעילה אינם נדרשים על פי החוק הפדרלי, חתמים לרוב ידרשו מבכירים, קרנות הון סיכון (VC) ומקורבים אחרים בחברה לחתום על הסכמי נעילה על מנת למנוע לחץ מכירה מוגזם בחודשי המסחר הראשונים לאחר הנפקה .
מהו הסכם נעילה? – נקודות מרכזיות
כיצד פועלים הסכמי נעילה
תקופות נעילה נמשכות בדרך כלל 180 יום, אך לעיתים יכולות להיות קצרות עד 90 יום או עד שנה אחת. לפעמים, כל המקורבים "יינעלו" לאותו פרק זמן. במקרים אחרים, להסכם יהיה מבנה נעילה מדורג שבו סוגים שונים של גורמים פנימיים ננעלים לפרקי זמן שונים. למרות שהחוק הפדרלי אינו מחייב חברות להעסיק תקופות נעילה, בכל זאת הן עשויות להידרש על פי חוקי השמים הכחולים של מדינות.
פרטי הסכמי הנעילה של חברה נחשפים תמיד במסמכי התשקיף של החברה הנדונה. ניתן לאבטח אותם על ידי פנייה למחלקת קשרי משקיעים של החברה או על ידי שימוש במסד הנתונים האלקטרוני של איסוף, ניתוח ושליפה (EDGAR) של נציבות ניירות ערך (SEC).
מטרת הסכם הנעילה היא למנוע ממקורבים בחברה להשליך את מניותיהם על משקיעים חדשים בשבועות ובחודשים שלאחר ההנפקה. חלק מהמקורבים הללו עשויים להיות משקיעים מוקדמים כמו חברות הון סיכון, שרכשו את החברה כשהיא שווה פחות משמעותית משווי ההנפקה שלה. לכן, ייתכן שיהיה להם תמריץ חזק למכור את מניותיהם ולממש רווח על ההשקעה הראשונית שלהם.
באופן דומה, ייתכן שמנהלי החברה ועובדים מסוימים קיבלו אופציות למניות כחלק מהסכמי העבודה שלהם. כמו במקרה של הון סיכון, עובדים אלה עשויים להתפתות לממש את האופציות שלהם ולמכור את מניותיהם, שכן מחיר ההנפקה של החברה יהיה כמעט בוודאות הרבה מעל מחיר המימוש של האופציות שלהם.
נסיבות ייחודיות
מנקודת מבט רגולטורית, הסכמי נעילה נועדו לסייע בהגנה על משקיעים. התרחיש שהסכם הנעילה נועד להימנע ממנו הוא קבוצה של מקורבים שלוקחים ציבור של חברה מוערכת יתר על המידה, ואז משליכים אותו על משקיעים תוך כדי בורחים עם ההכנסות. זו הייתה בעיה אמיתית במהלך מספר תקופות של התלהמות שוק בארצות הברית, וזו הסיבה לכך שחלק מחוקי השמים הכחולים עדיין כוללים נעילה כדרישה חוקית.
גם כאשר קיים הסכם נעילה, משקיעים שאינם מקורבים לחברה עדיין יכולים להיות מושפעים ברגע שהסכם הנעילה הזה יסתיים לאחר תאריך התפוגה שלו. כאשר פג תוקפם של הנעילה, מותר למקורבים בחברה למכור את המניות שלהם. אם רבים מהמקורבים וההון הסיכון מחפשים לצאת, הדבר עלול לגרום לירידה דרסטית במחיר המניה עקב הגידול העצום בהיצע המניה.
כמובן שמשקיע יכול להסתכל על זה בשתי דרכים, בהתאם לתפיסתו לגבי איכות החברה הבסיסית. הירידה שלאחר הנעילה, אם היא אכן מתרחשת, יכולה להיות הזדמנות לקנות מניות במחיר נמוך באופן זמני. מצד שני, זה יכול להיות הסימן הראשון לכך שההנפקה הייתה במחיר מופקע, מה שמאותת על תחילתה של ירידה ארוכת טווח.
דוגמה להסכם נעילה
מחקרים הראו שפקיעת הסכם נעילה גוררת בדרך כלל תקופה של החזרות חריגות. לרוע המזל עבור המשקיעים, התשואות החריגות הללו הן לעתים קרובות יותר בכיוון השלילי.
באופן מעניין למדי, חלק מהמחקרים הללו מצאו שהסכמי נעילה מדורגים יכולים למעשה להשפיע על מניה בצורה שלילית יותר מאשר אלה עם תאריך תפוגה בודד. זה מפתיע, שכן הסכמי נעילה מדורגים נתפסים לעתים קרובות כפתרון לטבילה שלאחר הנעילה.
