השתלטות עוינת הסבר: מה זה, איך זה עובד, דוגמאות

מהי השתלטות עוינת?

המונח השתלטות עוינת מתייחס לרכישת חברה אחת על ידי תאגיד אחר בניגוד לרצונו של הראשון. החברה הנרכשת בהשתלטות עוינת נקראת חברת המטרה ואילו זו שמבצעת את ההשתלטות נקראת הרוכשת. בהשתלטות עוינת, הרוכש הולך ישירות לבעלי המניות של החברה או נלחם להחליף את ההנהלה כדי לקבל את אישור הרכישה. אישור השתלטות עוינת מסתיים בדרך כלל באמצעות הצעת רכש או מאבק פרוקסי.

נקודות מפתח

• השתלטות עוינת מתרחשת כאשר חברה רוכשת מנסה להשתלט על חברת יעד בניגוד לרצונה של הנהלת חברת היעד.
• חברה רוכשת יכולה להשיג השתלטות עוינת על ידי פנייה ישירות לבעלי המניות של חברת היעד או מאבק על החלפת ההנהלה שלה.
• השתלטות עוינת עשויה להתרחש אם חברה מאמינה שהיעד מוערך בחסר או כאשר בעלי מניות אקטיביסטים רוצים שינויים בחברה.
• הצעת רכש ומאבק פרוקסי הן שתי שיטות להשגת השתלטות עוינת.
• חברות יעד יכולות להשתמש בהגנות מסוימות, כמו גלולת הרעל או מצנח זהב, כדי להדוף השתלטות עוינת.

הבנת השתלטויות עוינות

גורמים המשפיעים על השתלטות עוינת מצד הרכישה עולים בקנה אחד עם אלה של כל השתלטות אחרת, כמו אמונה שחברה עשויה להיות מוערכת בחסר משמעותית או רצון בגישה למותג, לפעילות, לטכנולוגיה או לדריסת הרגל של החברה של החברה. השתלטות עוינת עשויה להיות גם מהלכים אסטרטגיים של משקיעים אקטיביסטים המעוניינים לחולל שינוי בפעילות החברה.

הנהלת חברת היעד אינה מאשרת את העסקה בהשתלטות עוינת. סוג זה של הצעה מתרחש כאשר ישות מנסה להשתלט על חברה ללא הסכמה או שיתוף פעולה של מועצת המנהלים של חברת היעד . במקום אישור מועצת המנהלים של חברת היעד, הרוכש העומד להיות רשאי אז:

• פרסם הצעת רכש
• תפעיל מאבק פרוקסי
• נסה לקנות את מניות החברה הנחוצות בשוק הפתוח

כאשר חברה, משקיע או קבוצת משקיעים מציעים הצעת רכש לרכישת מניות של חברה אחרת בפרמיה מעל שווי השוק הנוכחי (CMV), הדירקטוריון עשוי לדחות את ההצעה. הרוכש יכול לפנות לבעלי המניות, אשר עשויים לקבל את ההצעה אם היא בפרמיה מספקת לשווי השוק או אם הם אינם מרוצים מההנהלה הנוכחית. חוק וויליאמס משנת  1968 מסדיר הצעות רכש ודורש חשיפה של הצעות רכש במזומן.1

במאבק מול פרוקסי , קבוצות מנוגדות של בעלי מניות משכנעות בעלי מניות אחרים לאפשר להם להשתמש בקולות ה-proxy של מניותיהם. אם חברה שמציעה הצעת רכש עוינת רוכשת מספיק פרוקסי, היא יכולה להשתמש בהם כדי להצביע כדי לקבל את ההצעה.

מכירת המניות מתבצעת רק אם מספר מספיק של בעלי מניות, לרוב רוב, מסכימים לקבל את ההצעה. 

הגנה מפני השתלטות עוינת

כדי להרתיע את ההשתלטות הבלתי רצויה, להנהלת חברת היעד עשויה להיות הגנות מונעות, או שהיא עשויה להפעיל הגנות תגובתיות כדי להשיב מלחמה.

זכויות הצבעה דיפרנציאליות (DVR)

כדי להגן מפני השתלטות עוינת, חברה יכולה להקים מניות עם זכויות הצבעה דיפרנציאליות (DVRs), כאשר חלק מהמניות נושאות כוח הצבעה גדול יותר מאחרות. זה יכול להקשות על יצירת הקולות הדרושים להשתלטות עוינת אם ההנהלה מחזיקה בחלק גדול מספיק של מניות עם יותר כוח הצבעה. מניות עם פחות כוח הצבעה משלמות בדרך כלל דיבידנד גבוה יותר, מה שיכול להפוך אותן להשקעות אטרקטיביות יותר.

תוכנית בעלות על מניות עובדים (ESOP)

הקמת תוכנית בעלות על מניות עובדים (ESOP) כרוכה בשימוש בתוכנית מוסמכת מס שבה לעובדים יש עניין משמעותי בחברה. ייתכן שלעובדים יש סיכוי גבוה יותר להצביע עם ההנהלה. ככזה, זו יכולה להיות הגנה מוצלחת.

עם זאת, תוכניות כאלה זכו לביקורת בעבר. במקרים מסוימים, בתי משפט פסלו ESOPs הגנתיים בטענה שהתוכנית הוקמה לטובת ההנהלה, לא לבעלי המניות.2

היהלום שבכתר

בהגנת תכשיט בכתר, הוראת תקנון החברה מחייבת מכירה של הנכסים היקרים ביותר אם יש השתלטות עוינת, ובכך הופכת אותו לפחות אטרקטיבי כהזדמנות השתלטות. זה נחשב לעתים קרובות לאחד מקווי ההגנה האחרונים.

גלולת רעל – Poison Pill

טקטיקת הגנה זו ידועה רשמית כתוכנית לזכויות בעלי מניות . זה מאפשר לבעלי המניות הקיימים לקנות מניות חדשות שהונפקו בהנחה אם בעל מניות אחד קנה יותר מאחוז שנקבע מהמניות, וכתוצאה מכך דילול של זכויות הבעלות של החברה הרוכשת. הקונה שהפעיל את ההגנה, בדרך כלל החברה הרוכשת, אינו נכלל בהנחה.

המונח גלולת רעל משמש לעתים קרובות באופן נרחב כדי לכלול מגוון הגנות, כולל הנפקת חובות נוספים, שמטרתם להפוך את היעד לפחות אטרקטיבי, ואופציות למניות לעובדים שמבשילים עם מיזוג .

אסטרטגיות אחרות

לפעמים הנהלת חברה תתגונן מפני השתלטות עוינת לא רצויות על ידי שימוש במספר אסטרטגיות שנויות במחלוקת, כמו גלולת הרעל לאנשים, מצנח זהב או הגנת פק-מן.

גלולת רעל לאנשים מספקת התפטרות של אנשי מפתח במקרה של השתלטות עוינת, בעוד מצנח הזהב כרוך בהענקת הטבות לחברי צוות ההנהלה של היעד (בונוסים, פיצויי פיטורים, אופציות למניות, בין היתר) אם הם יופסקו אי פעם. כתוצאה מהשתלטות. הגנת פק-מן מחייבת את חברת היעד לקנות באגרסיביות מניות בחברה שניסתה להשתלט.

דוגמאות להשתלטות עוינת

השתלטות עוינת עלולה להיות תהליך קשה וארוך ולעתים קרובות ניסיונות לא מצליחים. לדוגמה, המשקיע המיליארדר אקטיביסט קארל איקהן ניסה שלוש הצעות נפרדות לרכוש את ענקית מוצרי הבית Clorox ב-2011, שדחתה כל אחת מהן והציגה תוכנית חדשה לזכויות בעלי מניות להגנתה.3

מועצת המנהלים של Clorox אפילו השביתה את מאמצי קרב הפרוקסי של איקאן, והניסיון הסתיים בסופו של דבר תוך מספר חודשים ללא השתלטות.

דוגמה להשתלטות עוינת מוצלחת היא זו של רכישת חברת התרופות Sanofi ( SNY ) של Genzyme. Genzyme ייצרה תרופות לטיפול בהפרעות גנטיות נדירות וסאנופי ראתה בחברה אמצעי להתרחב לתעשיית נישה ולהרחיב את היצע המוצרים שלה. לאחר שהצעות רכש ידידותיות לא צלחו מאחר ש-Genzyme דחתה את ההתקדמות של Sanofi, Sanofi פנתה ישירות לבעלי המניות, שילמה פרמיה עבור המניות, הוסיפה זכויות ערך מותנות , ובסופו של דבר רכשה את Genzyme.

כיצד מתבצעת השתלטות עוינת?

הדרכים להשתלט על חברה אחרת כוללות את הצעת הרכש, מאבק הפרוקסי ורכישת מניות בשוק הפתוח. הצעת רכש מחייבת רוב מבעלי המניות להיענות. מאבק פרוקסי נועד להחליף חלק ניכר מחברי הדירקטוריון הלא משתפים פעולה של היעד. רוכש יכול גם לבחור פשוט לקנות מספיק מניות של החברה בשוק הפתוח כדי להשתלט.

כיצד יכולה ההנהלה למנוע השתלטות עוינת?

אחת הדרכים למנוע השתלטות עוינת היא הקמת מניות עם זכויות הצבעה דיפרנציאליות כמו הקמת סוג מניות עם פחות זכויות הצבעה ודיבידנד גבוה יותר. מניות אלו הופכות להשקעה אטרקטיבית, מה שמקשה על יצירת הקולות הדרושים להשתלטות עוינת, במיוחד אם ההנהלה מחזיקה בהרבה מהמניות עם יותר זכויות הצבעה.

חברות עשויות גם להקים תוכנית בעלות על מניות עובדים. ESOPs מאפשרים לעובדים להיות בעלי עניין משמעותי בחברה. זה פותח את הדלת לעובדים להצביע עם ההנהלה, מה שהופך אותה להגנה מוצלחת למדי מפני רכישה.

מהי גלולת רעל(Poison Pill)?

גלולת רעל, הידועה רשמית כתוכנית לזכויות בעלי מניות, היא הגנה נפוצה מפני השתלטות עוינת. ישנם שני סוגים של הגנה מפני גלולות רעל: היפוך והיפוך. פליפ-אין מאפשר לבעלי מניות קיימים לקנות מניות חדשות בהנחה אם מישהו צובר מספר מוגדר של מניות של חברת היעד. החברה הרוכשת מוחרגת מהמכירה וזכויות הבעלות שלה מדוללות. אסטרטגיית היפוך מאפשרת לבעלי המניות של חברת היעד לרכוש את מניות החברה הרוכשת במחיר מוזל במידה וההשתלטות תצא לפועל, מה שמעניש את החברה הרוכשת בדילול ההון העצמי שלה.

מהן הגנות אחרות מפני השתלטות עוינת?

חברות יכולות להשתמש בהגנה על תכשיט הכתר, במצנח הזהב ובהגנה על פק-מן כדי להגן על עצמן מפני השתלטות עוינת. בהגנת תכשיט בכתר, תקנון החברה מחייב את מכירת הנכסים היקרים ביותר שלה במקרה של השתלטות. זה יכול להפוך את החברה לפחות נחשקת בעיני הרוכש. מצנח זהב מספק למנהלים הבכירים של היעד הטבות משמעותיות עם השלמת ההשתלטות, מה שיכול להרתיע רוכשים. הגנת Pac-Man כוללת שחברת היעד הופכת את השולחן ורוכשת באגרסיביות מניות בחברה של הרוכש.