מהי הגנה "פשוט תגיד לא"?
מהי הגנה "פשוט תגיד לא"? הגנה של "פשוט תגיד לא" היא אסטרטגיה המופעלת על ידי מועצות המנהלים כדי למנוע השתלטות עוינת בכך שהיא פשוט מסרבת לנהל משא ומתן ודוחה על הסף את כל מה שהקונה הפוטנציאלי עשוי להציע. החוקיות של הגנה של "פשוט תגיד לא" עשויה להיות תלויה בשאלה אם לחברת היעד יש אסטרטגיה ארוכת טווח שהיא נוקטת, שיכולה לכלול מיזוג עם חברה אחרת מזו שמגישה את הצעת הרכש, או אם הצעת הרכש מוערכת נמוך יותר. החברה.
מהי הגנה "פשוט תגיד לא"? – החוקיות של הגנה של "פשוט תגיד לא" עשויה להיות תלויה בשאלה אם לחברת היעד יש אסטרטגיה ארוכת טווח שהיא נוקטת, שיכולה לכלול מיזוג עם חברה אחרת מזו שמגישה את הצעת הרכש, או אם הצעת הרכש מוערכת נמוך יותר. החברה.
מהי הגנה "פשוט תגיד לא"? – נקודות מרכזיות
הבנת הגנה של "פשוט תגיד לא".
ניתן לייחס את מקורותיה של ההגנה "פשוט תגיד לא" בשנות ה-80, כאשר פושטים עם כיסים עמוקים קנו חברות מוערכות בחסר, ובתרו אותן למטרות רווח מהיר. זה גרם לחברות חסרות הגנה להמציא אסטרטגיות לסיכול פשיטות תאגידים.
ההגנה של "פשוט תגיד לא" נקראה על שם הקמפיין נגד הסמים שמקדמת הגברת הראשונה לשעבר ננסי רייגן. ההגנה הותירה בידי הדירקטוריון להחליט אם לקבל או לדחות הצעה, ללא קשר לכמה שהוצעה. הסיבות יכולות לכלול כל דבר, החל מפחד מביטחון תעסוקתי ועד לחוסר חיבה כללי מהרוכש.
מועצת המנהלים של חברת המטרה יכולה להתמודד עם הצעה לא רצויה על ידי סירוב לנהל משא ומתן ולוותר על אסטרטגיות הגנה אפשריות כמו גלולת רעל. עמדה זו עשויה להינקט כדי להפוך השתלטות לבלתי אפשרית. לחלופין, אפשר לנסות לחלץ הצעה טובה יותר, מאותו מציע או, טוב יותר, מאביר לבן ידידותי.
דוגמה להגנה של "פשוט תגיד לא".
המקרה של Paramount Communications vs. Time עזר לבסס את ההגנה "פשוט תגיד לא" כאסטרטגיה ברת-קיימא נגד השתלטות. טיים הייתה קרובה להתמזגות עם וורנר תקשורת, אבל אז קיבלה הצעה מפרמאונט שדירקטוריון שלה דחה מכיוון שחברת ההוצאה כבר ניהלה משא ומתן על תוכנית ארוכת טווח עם וורנר. ביולי 1989, התיק נדון בבית המשפט של צ'אנסרי בווילמינגטון, דלאוור.
בתי המשפט בדלאוור קבעו תקדימים לפעולות של דירקטוריון תאגידים במהלך מיזוגים ורכישות בשני מקרים קודמים. בית המשפט העליון של דלאוור קבע בתיק משנת 1985 הנוגע ל-Unocal, שדירקטורים המגינים על החברה שלהם מפני פשיטה רשאים להגיב רק בצורה סבירה. בינתיים, בתיק רבלון מ-1986, בית המשפט קבע שאם הדירקטוריון יחליט למכור חברה, זה חייב לקבל את ההצעה הגבוהה ביותר ולא להראות כל העדפה.
למרבה המזל של טיים, השופט תמך במועצת המנהלים שלו כנאמני התאגיד בעניין זה, גם אם בעלי המניות היו מעדיפים לקבל את הצעתה של פרמאונט, והוסיף כי דיני התאגידים אינם מאלצים את הדירקטורים לפעול לפי רצונות רוב המניות. כדי לתמוך בהחלטה למיזוג טיים-וורנר, כתב השופט: "הדירקטורים, ולא בעלי המניות, מופקדים בחובה לנהל את המשרד".
בערעור, בית המשפט העליון של דלאוור אישר את ההחלטה פה אחד.
ביקורת על הגנה של "פשוט תגיד לא".
הגנה של "פשוט תגיד לא" אינה בהכרח לטובת בעלי המניות מכיוון שחברי דירקטוריון יכולים להשתמש בה גם אם תוגש הצעה בפרמיה משמעותית ממחיר המניה הנוכחי.
לתסכול הזה מוסיפים מספר סיפורים על חברות שהשתמשו בטקטיקה הזו כדי להחזיק ולדחות הצעות שבדיעבד, עדיף היה להן לקבלן. דוגמה אחת היא יאהו, שהשתתפה בקרב "פשוט תגיד לא" כדי להדוף הצעה של 44.6 מיליארד דולר ממיקרוסופט (MSFT) ב-2008, ואז בסופו של דבר מכרה את עסקי הליבה שלה מספר שנים מאוחר יותר תמורת 4.83 מיליארד דולר.
נסיבות ייחודיות
קיים סיכון משמעותי שהגנה "פשוט תגיד לא" לא תתקבל על ידי בתי המשפט. אם המחיר המוצע נראה הוגן ובעלי המניות תומכים בו, ייתכן שהאופציה של הדירקטוריון "פשוט להגיד לא" לא תהיה כדאית.
ובכל זאת, זה לא אומר שהבמאים לא יתנו את זה. כן, כישלון אפשרי. אבל כך גם הסיכוי להבטיח את החופש של החברה או, אם לא, לפחות לסחוט מחיר טוב יותר עבור העסק.
מהי אסטרטגיית Just Say No?
אסטרטגיית פשוט לומר לא היא אסטרטגיית הגנה המשמשת את הדירקטוריון של חברה כדי למנוע השתלטות עוינת. האסטרטגיה כוללת סירוב לנהל משא ומתן ודחיית כל ההצעות על הסף שמציע רוכש פוטנציאלי.
מהי הגנת גלולת הרעל?
הגנת גלולות רעל היא אסטרטגיה המופעלת על ידי חברה כדי למנוע השתלטות עוינת. הוא משמש כאשר רוכש פוטנציאלי מחזיק בחלק גדול ממניות החברה. אסטרטגיית גלולת רעל מאפשרת לבעלי המניות הקיימים (אך לא לרוכש הפוטנציאלי) לרכוש מניות נוספות במחיר מוזל, ובכך לדלל את שווי המניות של הרוכש הפוטנציאלי. כדי לשלוט שוב בחלק ניכר מהחברה, הרוכש הפוטנציאלי יצטרך להוציא יותר כסף ברכישת מניות, מה שהופך את ניסיון ההשתלטות ליקר יותר.
האם השתלטות טובה לבעלי המניות?
השתלטות בדרך כלל טובה יותר לחברה הנרכשת מכיוון שמחיר המניה עולה עבור אותה חברה ואילו השתלטות בדרך כלל פחות מועילה לבעלי המניות של החברה הרוכשת, מכיוון שמחיר המניה בדרך כלל יורד. השתלטות הן אסטרטגיות מורכבות ובהתאם לאופן שבו הן מתקבלות ומבוצעות לאחר השלמתן, כל בעלי המניות יכולים להרוויח או אף אחד לא.
