מהו קרב פרוקסי?
מהו קרב פרוקסי? מאבק פרוקסי מתייחס לפעולה של קבוצת בעלי מניות המאחדת כוחות ומנסה לאסוף מספיק קולות מיופה כוח של בעלי מניות כדי לזכות בהצבעה תאגידית. המכונה לפעמים "קרב פרוקסי", פעולה זו משמשת בעיקר בהשתלטות של חברות. בתהליך של השתלטות תאגידית – במיוחד השתלטות עוינת – רוכשים מבחוץ עשויים לנסות לשכנע את בעלי המניות הקיימים להצביע על חלק מההנהלה הבכירה של החברה (או כולה) כדי להקל על השליטה בארגון.
מהו קרב פרוקסי? – בתהליך של השתלטות תאגידית – במיוחד השתלטות עוינת – רוכשים מבחוץ עשויים לנסות לשכנע את בעלי המניות הקיימים להצביע על חלק מההנהלה הבכירה של החברה (או כולה) כדי להקל על השליטה בארגון.
מהו קרב פרוקסי? – נקודות מרכזיות
איך פועלים קרבות פרוקסי
בעלי מניות יכולים לערער לדירקטוריון של חברה אם הם לא מרוצים מהחלטת הנהלה ספציפית. אבל אם חברי דירקטוריון מסרבים להקשיב, בעלי מניות ממורמרים עשויים לנסות לשכנע בעלי מניות אחרים לאפשר להם להשתמש בהצבעות ה-proxy שלהם בקמפיין להחלפת חברי דירקטוריון בלתי מתפשרים במועמדים פתוחים יותר ליישום השינויים המוצעים של בעלי המניות.
בתרחיש זה, הרוכש וחברת היעד משתמשים בדרך כלל בשיטות שידול שונות כדי להשפיע על הצבעות בעלי המניות עבור חברי דירקטוריון מחליפים. ניתן לשלוח לבעלי המניות טופס DEF 14A – הנקרא גם הצהרת אפרוקסי – המכיל מידע פיננסי ונתונים אחרים על חברת היעד. אם מאבק ה-proxy כרוך במכירת החברה, הצהרת ה-proxy תכלול גם גרסה מפורטת יותר של הרכישה המוצעת.
החברה הרוכשת נוהגת ליצור קשר עם בעלי המניות באמצעות עורך דין מיופה כוח צד שלישי, אשר מרכיב רשימה של בעלי עניין. בניסיון נוסף להשפיע על עמדות ההצבעה שלהם, עורך הדין של מיופה הכוח יכול לפנות לכל בעל עניין בנפרד ולציין את עניינו של הרוכש. אם מניות רשומות על שם חברות תיווך במניות, עורכי דין מיופה כוח מתייעצים עם בעלי המניות של אותה חברה על מנת להשפיע על עמדות ההצבעה שלהם.
בכל מקרה, בעלי מניות בודדים או ברוקרים מגישים את הצבעותיהם לגורם ייעודי, כגון סוכן העברת מניות, שאוסף את המידע. ברוב המקרים, עורכי דין מיופה כוח עשויים לבחון או לערער על הצבעות לא ברורות, והם עשויים לסמן מצבים שבהם בעלי המניות הצביעו מספר פעמים או התרשלו לחתום על הצבעותיהם.
לאחר מכן, החברה הרוכשת מעבירה את התוצאות למזכיר החברה של חברת היעד לפני אסיפת בעלי המניות. לבסוף, חברי דירקטוריון פוטנציאליים מאושרים או נדחים על סמך ספירת הקולות הסופית.
נסיבות ייחודיות
לפעמים בעלי המניות אינם מעוניינים או אדישים לגבי בחינת אפשרויות לתפקידי ניהול בכירים חדשים, ויכול להיות שקשה לעורר את התעניינותם בנושאים אלו. לעתים קרובות, בעלי המניות מצטרפים להמלצות שנשלחות אליהם בדואר, מבלי לבחון את כישוריו של הדירקטור הפוטנציאלי או את נושאי היסוד המרכזיים של ההשתלטות.
בעוד שאותה רמה של חוסר עניין חלה לעתים קרובות על קולות רכישה, מאבק פרוקסי עשוי להעדיף את הרוכש, אם התוצאות הכספיות הגרועות של חברת היעד משפיעות לרעה על בעלי המניות – במיוחד אם לרוכש יש רעיונות חזקים להפוך את החברה לרווחית לבעלי המניות. לדוגמה, הרוכש עשוי להציע למכור חלק מהנכסים עם ביצועים נמוכים של העסק או להגדיל את הדיבידנדים במניות.
דוגמה לקרב פרוקסי
בפברואר 2008, תאגיד מיקרוסופט הציע הצעה בלתי רצויה לרכוש את יאהו תמורת 31 דולר למניה. מועצת המנהלים של יאהו האמין שההצעה של מיקרוסופט לא העריכה את החברה, וכתוצאה מכך, הדירקטוריון עצר כל משא ומתן בין בכירי מיקרוסופט ויאהו.
ב-3 במאי 2008, מיקרוסופט משכה את הצעתה, ופחות משבועיים לאחר מכן, המיליארדר קארל איקאן פתח במאמץ להחליף את מועצת המנהלים של יאהו באמצעות תחרות פרוקסי.
