מהו כלל 144A?
מהו כלל 144A? המונח תקנה 144א מתייחס להוראה משפטית שמשנה מגבלות המוטלות על עסקאות בניירות ערך המוצבים באופן פרטי. הנמל הבטוח הזה משחרר את ההגבלות שנקבעו בתקנה 144 לפי סעיף 5 של חוק ניירות הערך משנת 1933, הנדרשות למכירת ניירות ערך על ידי רשות ניירות ערך (SEC). חוק 144A, הידוע בתור מכירה חוזרת פרטית של ניירות ערך למוסדות, הוצג בשנת 2012 ומאפשר לסחור בהשקעות אלו בקרב קונים מוסדיים מוסמכים (QIB). זה הגדיל משמעותית את הנזילות של ניירות הערך המושפעים. היא גם עוררה חשש כי היא עשויה לסייע בהנפקות זרות מזויפות ולהפחית את מגוון ניירות הערך המוצעים לציבור הרחב.
מהו כלל 144A? – חוק 144A, הידוע בתור מכירה חוזרת פרטית של ניירות ערך למוסדות, הוצג בשנת 2012 ומאפשר לסחור בהשקעות אלו בקרב קונים מוסדיים מוסמכים (QIB). זה הגדיל משמעותית את הנזילות של ניירות הערך המושפעים. היא גם עוררה חשש כי היא עשויה לסייע בהנפקות זרות מזויפות ולהפחית את מגוון ניירות הערך המוצעים לציבור הרחב.
מהו כלל 144A? – נקודות מרכזיות
הבנת כלל 144א
כלל 144A נוצר בשנת 2012 במסגרת חוק Jumpstart Our Business Startups (JOBS) משנת 2012. הוא אפשר מכירות למשקיעים מוסדיים מתוחכמים יותר, מכיוון שהם עשויים שלא לדרוש את אותו סוג של מידע והגנה כמו משקיעים אחרים. חוק ניירות הערך קובע כי מנפיקי ניירות ערך חייבים לרשום אותם ב-SEC ולספק תיעוד נרחב באמצעות התקשרות עם הסוכנות לפני שניתן יהיה להציעם לציבור הרחב.
נדרשת רמה מינימלית של מידע נגיש לציבור מהצד המוכר. עבור חברות מדווחות, נושא זה מטופל כל עוד הן עומדות במינימום הדיווח הרגיל שלהן. עבור חברות שאינן מדווחות (נקראות גם שאינן מנפיקות), מידע בסיסי לגבי החברה, כגון שם החברה ואופי העסקים שלה, חייב להיות זמין לציבור.
תקנה 144A מספקת מנגנון למכירת ניירות ערך המוצבים באופן פרטי ל-QIBs שאין להם – ואינם נדרשים – רישום SEC במקום. במקום זאת, מנפיקי ניירות ערך נדרשים רק לספק כל מידע הנחשב הכרחי עבור הרוכש לפני ביצוע השקעה. הדבר יוצר שוק יעיל יותר למכירת ניירות ערך אלה.
המכירה חייבת להיות מטופלת על ידי תיווך או חברה רשומה אחרת באופן הנחשב שגרתי עבור מכירות שותפים. הדבר מחייב שלא תינתן יותר מעמלה רגילה, כאשר המתווך או המוכר אינם יכולים להיות מעורבים בשידול למכירת ניירות ערך אלה.
נסיבות ייחודיות
כדי לעמוד בדרישות ההגשה, כל מכירת שותפים של למעלה מ-5,000 מניות או מעל 50,000 דולר במהלך תקופה של שלושה חודשים חייבת להיות מדווחת ל-SEC בטופס 144. מכירות שותפים בשתי הרמות הללו אינן נדרשות להגיש ל-SEC .
עבור שותפים, קיימת הגבלה על מספר העסקאות, המכונה נפח, שלא ניתן לחרוג ממנה. זה חייב להסתכם בשיעור של לא יותר מ-1% מהמניות הקיימות בקבוצה על פני שלושה חודשים או לנפח המדווח השבועי הממוצע במהלך התקופה של ארבעת השבועות שקדמו להודעת המכירה בטופס 144.
כלל 144א הרפה את תקנות תקופת ההחזקה של ניירות ערך לפני שניתן להציעם או למכור אותם לקונים מוסדיים מוסמכים. במקום תקופת ההחזקה המקובלת של שנתיים חלה תקופה מינימלית של שישה חודשים על חברה מדווחת, ותקופה של שנה לפחות חלה על מנפיקים שאינם נדרשים לעמוד בדרישות הדיווח. תקופות אלו מתחילות ביום שבו ניירות הערך המדוברים נקנו ונחשבו ששולמו במלואם.
ביקורת על תקנה 144א
כלל 144A הצליח להגביר את פעילות המסחר הלא-SEC. זה הוביל לדאגה מהמסחר שהיה כמעט בלתי נראה למשקיעים בודדים כמו גם למוסדיים מסוימים. רשות הרגולציה של התעשייה הפיננסית (FINRA) החלה לדווח על עסקאות כלל 144A בשוק החוב הארגוני בשנת 2014 על מנת להביא לשקיפות רבה יותר לשוק ולאפשר דיווח על הערכת שווי "מטרות שוק לשוק (MTM).
ה-SEC גם השיב לשאלות ב-2017 לגבי ההגדרה של קונים מוסדיים מוסמכים המורשים להשתתף בעסקאות של כלל 144A, וכיצד הם מחשבים את הדרישה שהם בבעלותם וישקיעו על בסיס שיקול דעת לפחות 100 מיליון דולר בניירות ערך של מנפיקים לא קשורים.
החששות עדיין שוררים לגבי ההשפעות של חוק 144A, כולל האופן שבו הוא עשוי לאפשר לחברות חו"ל חסרות מצפון לטוס מתחת לרדאר הרגולטורי כאשר מציעים השקעות בארה"ב. מבקרים אומרים שהכלל בסופו של דבר יוצר שוק צל, מה שמאפשר לחברות זרות להימנע מהבדיקה של ה-SEC בעוד פתיחת השווקים בארה"ב לאפשרות של הונאה על ידי גופים אלה.
