מהו כלל 10b5-1?
מהו כלל 10b5-1? כלל 10b5-1, שהוקם על ידי רשות ניירות ערך והבורסה (SEC) בשנת 2000, מאפשר למקורבים של תאגידים ציבוריים להקים תוכנית מסחר למכירת מניות שבבעלותם. זוהי הבהרה של כלל 10b-5 (נכתב לעיתים בתור כלל 10b5), שנוצר במסגרת חוק ניירות הערך של 1934, שהוא הכלי העיקרי לחקירת הונאה בניירות ערך. כלל 10b5-1 מתיר למחזיקים עיקריים למכור מספר קבוע מראש של מניות בזמן קבוע מראש. מנהלי תאגידים רבים משתמשים בתוכניות 10b5-1 כדי להימנע מהאשמות של סחר במידע פנים.
מהו כלל 10b5-1? – כלל 10b5-1 מתיר למחזיקים עיקריים למכור מספר קבוע מראש של מניות בזמן קבוע מראש. מנהלי תאגידים רבים משתמשים בתוכניות 10b5-1 כדי להימנע מהאשמות של סחר במידע פנים.
מהו כלל 10b5-1? – נקודות מרכזיות
הבנת כלל 10b5-1
כלל 10b5-1 מאפשר לחברה למקורבים לבצע עסקאות קבועות מראש תוך ציות לחוקי סחר במידע פנים ולהימנע מהאשמות בסחר במידע פנים. מומלץ לחברות לאפשר למנהל לאמץ או לתקן תוכנית 10b5-1 כאשר מנהליה רשאים לסחור בניירות ערך במקביל למדיניות מסחר הפנים שלהם. כלל 10b5-1 מונע מכל גורם פנימי לשנות או לאמץ תוכנית אם יש ברשותם מידע לא ציבורי מהותי (MNPI).
זה לא נדיר לראות בעל מניות גדול מוכר חלק ממניותיו במרווחי זמן קבועים. דירקטור של XYZ Corporation, למשל, יכול לבחור למכור 5,000 מניות ביום רביעי השני של כל חודש. כדי למנוע התנגשות, יש לקבוע תוכניות של כלל 10b5-1 כאשר האדם אינו מודע ל-MNPI כלשהו. תוכניות אלה קיימות בדרך כלל כחוזה בין איש הפנים למתווך שלהם.
על פי כלל 10b5-1, דירקטורים ומקורבים מרכזיים אחרים בחברה – בעלי מניות גדולים, נושאי משרה ואחרים שיש להם גישה ל-MNPI – יכולים לקבוע תוכנית כתובה המפרטת מתי הם יכולים לקנות או למכור מניות בזמן שנקבע מראש על בסיס מתוכנן . היא מוגדרת כך כדי שיוכלו לבצע את העסקאות הללו כשהן אינן בקרבת MNPI. זה גם מאפשר לחברות להשתמש בתוכניות 10b5-1 ברכישות גדולות של מניות.
דרישות לכלל 10b5-1
יש סקירה כללית וקביעת קווים מנחים מתוכננים להקמת תוכנית מתאימה של כלל 10b5-1. כדי להיות תקפה, על התוכנית לעמוד בשלושה קריטריונים ברורים:
כדי שמקורבים יכנסו לתוכנית כלל 10b5-1, אסור שתהיה להם גישה ל-MNPI לגבי שום דבר הקשור לחברה, כמו גם לניירות הערך של החברה.
תיקונים לכלל 105ב-1
ב-14 בדצמבר 2022, הרשות לניירות ערך בארה"ב אימצה שינויים בכלל 10b5-1 שהגדילו את דרישות הגילוי למסחר במניות ומתנות בניירות ערך. התיקונים לכלל 105b-1 מחייבים את האדם המקים עסקאות לאשר כי אינו מודע לשום MNPI וכי הוא פועל בתום לב. השינויים הוסיפו גם תנאים חדשים לשימוש בהגנה המתקנת לאחריות למסחר במידע פנים, לרבות קביעת תקופת צינון לפני תחילת מסחר כלשהו.
יו"ר ה-SEC, גארי גנסלר, אמר כי השינויים בכלל הגיעו לאחר הערות במהלך שני עשורי קיומו, כאשר מבקרים הצביעו על כך שמקורבים יכולים לנצל את כללי החבות כדי לסחור בעודם מחזיקים במידע שאינו פומבי. לדברי גנסלר, התיקונים החדשים שאומצו "יעזרו למלא את הפערים הפוטנציאליים הללו".
מהי המטרה של כלל 105b-1?
כלל 105b-1 מאפשר למקורבים לחברה למכור את מניות החברה שלהם, בתנאי שהם מגדירים תוכנית קבועה מראש ומאשרים שאין להם גישה למידע מהותי שאינו פומבי על החברה או על ניירות הערך שלה.
מי מושפע מכלל 105b-1?
כלל 105b-1 חל על גורמים פנימיים בחברה הנסחרת בבורסה. אלה כוללים דירקטורים ונושאי משרה בכירים וכן גופים ואנשים המחזיקים ביותר מ-10% ממניות ההצבעה של החברה.
אילו שינויים בוצעו בכלל 105b-1?
בדצמבר 2022, ה-SEC אימצה תיקונים לכלל שמגבירים את דרישות הגילוי ומוסיפים תנאים לשימוש בהגנה המתקנת לחבות למסחר במידע פנים, כולל תקופת צינון לפני תחילת המסחר.
סיכום ומסקנות
כלל 10b5-1 מאפשר למקורבים למכור מניות של החברה על ידי הגדרת תוכנית קבועה מראש המציינת מראש את מחיר המניה, הסכום ותאריך העסקה. הגורם הפנימי שמוכר את המניה והברוקר המבצע את העסקה חייבים לאשר כי אינם מודעים למידע מהותי שאינו פומבי (MNPI).
