מה זה כלל 144?
מה זה כלל 144? כלל 144 הוא תקנה שנאכפת על ידי הרשות לניירות ערך בארה"ב (SEC) הקובעת את התנאים למכירה או מכירה חוזרת של ניירות ערך מוגבלים, לא רשומים ובקרה. תקנה 144 מספקת פטור מדרישות רישום למכירת ניירות ערך דרך השווקים הציבוריים אם מתקיימים מספר תנאים ספציפיים. התקנה חלה על כל סוגי המוכרים, בנוסף על מנפיקי ניירות ערך, חתמים ועוסקים. הכלל נועד לסכל מסחר במידע פנים ולהבטיח שהרוכשים של ניירות ערך כאלה יקבלו מידע הולם.
מה זה כלל 144? – תקנה 144 מספקת פטור מדרישות רישום למכירת ניירות ערך דרך השווקים הציבוריים אם מתקיימים מספר תנאים ספציפיים. התקנה חלה על כל סוגי המוכרים, בנוסף על מנפיקי ניירות ערך, חתמים ועוסקים.
מה זה כלל 144? – הכלל נועד לסכל מסחר במידע פנים ולהבטיח שהרוכשים של ניירות ערך כאלה יקבלו מידע הולם.
מה זה כלל 144? – נקודות מרכזיות
חריג מטבעות קריפטו
הבנת כלל 144
כלל 144 מסדיר עסקאות העוסקות בניירות ערך מוגבלים, לא רשומים ובקרה. (ניירות ערך שליטה מוחזקים על ידי גורמים פנימיים או אחרים בעלי השפעה משמעותית על המנפיק.)
סוגים אלה של ניירות ערך נרכשים בדרך כלל ללא מרשם (OTC) או באמצעות מכירות פרטיות. במקרים מסוימים, הם מהווים נתח שליטה בחברה מנפיקה.
ניתן לרכוש ניירות ערך מוגבלים גם באמצעות הנפקות פרטיות או באמצעות תוכניות הטבה למניות המוצעות לעובדי החברה.
ה-SEC אוסר על מכירה חוזרת של ניירות ערך מוגבלים, לא רשומים ובקרה, אלא אם הם רשומים ב-SEC לפני מכירתם או שהם פטורים מדרישות הרישום. הפטור מחייב עמידה בחמישה תנאים ספציפיים.
חריגים לכלל
5 תנאים למכירה חוזרת של ניירות ערך כלל 144
יש לעמוד בחמישה תנאים כדי שניירות ערך מוגבלים, לא רשומים ובקרה יימכרו או יימכרו מחדש.
כלל 144 וניירות ערך קריפטו
כלל 144 של SEC חל על ניירות ערך לא רשומים המבוססים על מטבעות קריפטוגרפיים או אסימונים מבוססי בלוקצ'יין.
בעוד שאסימונים כמו ביטקוין אינם מסווגים כיום כניירות ערך ולא יהיו כפופים לכלל 144, מוצרים פיננסיים המציעים ריבית, תשואה או דיבידנדים המבוססים על הלוואות או "החזקה" של אסימוני קריפטו כאלה עשויים ליפול תחת ההגדרה של ניירות ערך.
לפי הדיווחים, ה-SEC חוקר כמה בורסות קריפטו כולל Kraken, Gemini וג'נסיס, בעקבות הקריסה המרהיבה של FTX. בפרט, ה-SEC בוחנת האם בורסות אלו ואחרות הפרו את הכללים על ידי הצעת ניירות ערך לא רשומים באופן לא חוקי ללקוחות בארה"ב.
האם מטבעות קריפטו הם ניירות ערך?
אם נקבע כי נייר ערך מוגבל כפי שהוגדר בחוק SEC 144, ניתן למכור אותו מחדש רק בנסיבות ספציפיות, כולל חלוף הזמן, הגשת טופס 144 ועמידה במגבלות הכמות המוטלות על ידי הכלל.
בורסות הקריפטו Genesis ו-Geminiwere נתבעו על ידי ה-SEC בינואר 2023 בגין הצעה ומכירה לא רשומים של ניירות ערך ללקוחות באמצעות מוצר נושא ריבית.
זה מדגיש את הביקורת המוגברת שעימה מתמודדת תעשיית הקריפטו מצד רגולטורים כמו ה-SEC, שנקטה פעולות אכיפה נגד חברות קריפטו שמפרות כללים וקראה להן לעמוד בתקנות הקיימות.
מהם ניירות ערך מוגבלים בהתאם לכלל 144?
חוק SEC 144 מכסה ניירות ערך מוגבלים. ניירות ערך מוגבלים נמכרים בדרך כלל בהנפקה פרטית ואינם ניתנים לסחר חופשי בבורסות. מניות אלו כפופות למגבלות מכירה חוזרת והעברה שעשויות לכלול הגשת הצהרת רישום ל-SEC.
מהם ניירות ערך בקרה ומדוע הם כפופים לכלל 144?
ניירות ערך השליטה הם בבעלותם של מקורבים לתאגידים או אחרים בעלי השפעה או שליטה משמעותית על מנפיק ניירות הערך. יחידים או ישויות כאלה ידועים כשותפים (אנשים קשורים), והבעלות שלהם בניירות ערך שליטה כפופה להגבלות ודרישות נוספות לפי תקנות ה-SEC .
מדוע נוצר חוק SEC 144?
ה-SEC יצר את חוק 144 כדי להסדיר ולספק מסגרת ברורה יותר למכירה חוזרת והעברה של ניירות ערך מוגבלים ובקרה. הכלל נועד למנוע מניפולציות בשוק באמצעות פנים ומכירה בלתי מורשית, ולהגן על משקיעים על ידי דרישה שמידע הולם ייחשף ל- הציבור לפני שניתן למכור ניירות ערך.
האם מטבעות קריפטו כפופים לכלל 144?
מטבעות קריפטו אינם כפופים לכלל 144. למעשה, מכירתם מוסדרת בקלילות על ידי ה-SEC או כל גוף ממשלתי אחר. ה-SEC נוקט בעמדה שחמש הבורסות המובילות למטבעות קריפטוגרפיים, האחראיות ל-99% מהמסחר בקריפט, "כנראה נסחרות בניירות ערך" ויש לחייב אותן להירשם ב-SEC ולציית לתקנות שלה. המהומה האחרונה בתעשייה, כולל הקריסה של FTX, צפוי להגביר את הלחץ להסדיר את המסחר בקריפטו.
סיכום ומסקנות
חוק SEC 144 מתאר את התנאים שבהם ניתן למכור ניירות ערך מוגבלים ושליטה בשוק הציבורי.
תקנה 144 מחייבת שותפים של חברה מנפיקה המעוניינים למכור את אחזקותיהם להמתין לפחות לתקופת אחזקה מינימלית ולעמוד בדרישות דיווח וגילויים שונים.
תקנה זו נועדה לסייע במניעת מסחר במידע פנים ובעיקר, להגן על המשקיעים על ידי הבטחת מידע על מכירת ניירות ערך שקוף וחשוף בצורה מדויקת לשוק.
