מהי גילוי נאות?
מהי גילוי נאות? בדיקת נאותות היא חקירה, ביקורת או סקירה המבוצעת על מנת לאשר עובדות או פרטים של עניין הנדון. בעולם הפיננסי, בדיקת נאותות מחייבת בדיקה של רישומים פיננסיים לפני ביצוע עסקה מוצעת עם צד אחר.
מהי גילוי נאות? – נקודות מרכזיות
הבנת גילוי נאות
בדיקת נאותות הפכה לנוהג נפוץ (ומונח נפוץ) בארצות הברית עם העברת חוק ניירות ערך משנת 1933. עם חוק זה, סוחרי ניירות ערך ומתווכים הפכו להיות אחראים לחשיפת מידע מהותי במלואו על המכשירים שהם מוכרים. אי חשיפת מידע זה למשקיעים פוטנציאליים גרם לסוחרים ולברוקרים להעמיד לדין פלילי.
כותבי המעשה הכירו בכך שדרישת גילוי מלא השאירו עוסקים ומתווכים חשופים לתביעה בלתי הוגנת בשל אי חשיפת עובדה מהותית שלא היו ברשותם או שלא יכלו לדעת בעת המכירה. לפיכך, המעשה כלל הגנה משפטית: כל עוד העוסקים והברוקרים נקטו "גילוי נאות" בחקירת החברות שאת מניותיהן הם מוכרים, וחשפו את התוצאות במלואן, לא ניתן להטיל עליהם אחריות למידע שלא התגלה במהלך החקירה.
בדיקת נאותות מתבצעת על ידי אנליסטים של מחקר מניות, מנהלי קרנות, סוחרי ברוקרים, משקיעים בודדים וחברות ששוקלות לרכוש חברות אחרות. בדיקת נאותות על ידי משקיעים בודדים היא וולונטרית. עם זאת, סוחרי ברוקרים מחויבים על פי חוק לבצע בדיקת נאותות על נייר ערך לפני מכירתו.
סוגי בדיקת נאותות
בהתאם למטרה שלה, בדיקת נאותות לובשת צורות שונות.
בדיקת נאותות ספציפית להקשר
גילוי נאות קשה לעומת רך
בדיקת נאותות יכולה להיות מסווגת כ"קשה" או "רך" בהתבסס על הגישה שבה נעשה שימוש.
אנו דנים יותר על האופן שבו שני סוגי בדיקת נאותות אלה מיושמים בפועל בהקשר של עסקאות מיזוגים ורכישות להלן.
כיצד לבצע בדיקת נאותות למניות
להלן 10 שלבים למשקיעים בודדים המבצעים בדיקת נאותות. רובם קשורים למניות, אך במקרים רבים ניתן ליישם אותם על אג"ח, נדל"ן והשקעות רבות אחרות.
לאחר 10 השלבים הללו, אנו מציעים כמה טיפים כאשר שוקלים השקעה בחברת סטארט-אפ.
כל המידע שאתה צריך זמין בקלות בדוחות הרבעוניים והשנתיים של החברה ובפרופילי החברה באתרי חדשות פיננסיים ובאתרי תיווך הנחות.
שלב 1: ניתוח ההיוון של החברה
שווי השוק של חברה, או השווי הכולל, מציין עד כמה מחיר המניה תנודתי, עד כמה רחבה הבעלות שלה ואת הגודל הפוטנציאלי של שוקי היעד של החברה.
חברות גדולות ומגה-קאפ נוטות לקבל זרמי הכנסה יציבים ובסיס משקיעים גדול ומגוון, מה שנוטה להוביל פחות לתנודתיות. לחברות בינוניות וחברות קטנות יש בדרך כלל תנודות גדולות יותר במחירי המניות והרווחים שלהן מאשר לתאגידים גדולים.
שלב 2: מגמות הכנסה, רווח ומרווחים
דוח רווח והפסד של החברה יפרט את הכנסותיה או הרווח הנקי שלה. זו השורה התחתונה. חשוב לעקוב אחר מגמות לאורך זמן בהכנסות החברה, בהוצאות התפעול, בשולי הרווח ובתשואה להון.
שולי הרווח של החברה מחושב על ידי חלוקת הרווח הנקי שלה בהכנסות שלה. עדיף לנתח את שולי הרווח על פני מספר רבעונים או שנים ולהשוות את התוצאות הללו לחברות באותו ענף כדי לקבל קצת פרספקטיבה.
שלב 3: מתחרים ותעשיות
כעת, לאחר שיש לכם תחושה עד כמה גדולה החברה וכמה היא מרוויחה, הגיע הזמן להגדיל את הענף בו היא פועלת ואת התחרות שלה. כל חברה מוגדרת בחלקה על ידי המתחרים שלה. בדיקת נאותות כוללת השוואת שולי הרווח של חברה עם שניים או שלושה מתחרים שלה. לדוגמה, שאלות שיש לשאול הן: האם החברה מובילה בתעשיית שלה או בשווקי היעד הספציפיים שלה? האם ענף החברה צומח?
ביצוע בדיקת נאותות על מספר חברות באותו ענף יכול לתת למשקיע תובנה משמעותית לגבי ביצועי התעשייה ולאילו חברות יש את היתרון המוביל בתעשייה זו.
שלב 4: מכפילי שווי
יחס ומדדים פיננסיים רבים משמשים להערכת חברות, אך שלושה מהשימושיים ביותר הם יחס המחיר לרווח (P/E), יחס המחיר/רווח לצמיחה (PEGs) ויחס המחיר למכירות (P/S) . יחסים אלו כבר מחושבים עבורך באתרים כגון Yahoo! לְמַמֵן.
בזמן שאתה חוקר יחסים של חברה, השווה בין כמה מהמתחרים שלה. אתה עלול למצוא את עצמך מתעניין יותר במתחרה.
שלב 5: ניהול ובעלות על מניות
האם החברה עדיין מנוהלת על ידי מייסדיה, או שהדירקטוריון דשדש בהרבה פנים חדשות? חברות צעירות יותר נוטות להיות בראשות המייסדים. חקור את הביוס של הניהול כדי לגלות את רמת המומחיות והניסיון שלהם. מידע ביו ניתן למצוא באתר החברה.
האם מייסדים ומנהלים מחזיקים בשיעור גבוה של מניות והאם הם מכרו מניות לאחרונה הוא גורם משמעותי בבדיקת הנאותות. בעלות גבוהה של מנהלים בכירים היא יתרון, ובעלות נמוכה היא דגל אדום. בעלי המניות נוטים לשרת את הטוב ביותר כאשר לאלו שמנהלים את החברה יש אינטרס בביצועי המניות.
P / E יחס
שלב 6: מאזן
המאזן המאוחד של החברה יציג את הנכסים וההתחייבויות שלה וכן כמה מזומנים זמינים.
בדוק את רמת החוב של החברה וכיצד היא בהשוואה לאחרים בענף. חוב הוא לא בהכרח דבר רע, תלוי במודל העסקי והענף של החברה. אבל ודאו שהחובות האלה מדורגים גבוה על ידי סוכנויות הדירוג.
חברות מסוימות ותעשיות שלמות, כמו נפט וגז, הן עתירות הון מאוד, בעוד שאחרות דורשות מעט נכסים קבועים והשקעות הון. קבע את יחס החוב להון כדי לראות כמה הון חיובי יש לחברה. בדרך כלל, ככל שהחברה מייצרת יותר מזומנים, כך סביר שתהיה השקעה טובה יותר מכיוון שהחברה יכולה לעמוד בחובותיה ועדיין לצמוח.
אם הנתונים של סך הנכסים, סך ההתחייבויות וההון העצמי משתנים באופן מהותי משנה לשנה, נסה להבין מדוע. קריאת הערות השוליים הנלוות לדוחות הכספיים ודיון ההנהלה בדוחות הרבעוניים או השנתיים יכולה לשפוך אור על מה באמת קורה בחברה. החברה יכולה להתכונן להשקת מוצר חדש, לצבור רווחים שנשארו או במצב של ירידה פיננסית.
שלב 7: היסטוריית מחירי המניה
על המשקיעים לחקור הן את תנועות המחירים לטווח הקצר והן לטווח הארוך של המניה והאם המניה הייתה תנודתית או יציבה. השווה את הרווחים שנוצרו באופן היסטורי וקבע כיצד הם מתואמים עם תנועת המחיר.
זכור שביצועי העבר אינם מבטיחים תנועות מחיר עתידיות. אם אתה פנסיונר שמחפש דיבידנדים, למשל, אולי לא תרצה מחיר מניה תנודתי. מניות תנודתיות מתמשכות נוטות להחזיק בעלי מניות לטווח קצר, מה שיכול להוסיף סיכון נוסף למשקיעים מסוימים.
שלב 8: אפשרויות דילול מלאי
על המשקיעים לדעת כמה מניות יש לחברה וכיצד מספר זה קשור לתחרות. האם החברה מתכננת להנפיק עוד מניות? אם כן, מחיר המניה עלול לספוג מכה.
שלב 9: ציפיות
על המשקיעים לברר מה ההסכמה של האנליסטים בוול סטריט לגבי צמיחה ברווחים, הכנסות והערכות רווחים לשנתיים-שלוש הקרובות. המשקיעים צריכים גם לחפש דיונים על מגמות ארוכות טווח המשפיעות על התעשייה וחדשות ספציפיות לחברה על שותפויות, מיזמים משותפים, קניין רוחני ומוצרים או שירותים חדשים.
שלב 10: בחן סיכונים לטווח ארוך וקצר
הקפד להבין הן את הסיכונים הענפים והן את הסיכונים הספציפיים לחברה. האם יש עוד עניינים משפטיים או רגולטוריים? האם יש ניהול לא יציב?
משקיעים צריכים לשחק באדיקות השטן בכל עת, לדמיין את התרחישים הגרועים ביותר ואת התוצאות הפוטנציאליות שלהם על המניה. אם מוצר חדש נכשל או מתחרה מביא מוצר חדש וטוב יותר קדימה, איך זה ישפיע על החברה? איך קפיצת הריבית תשפיע על החברה?
לאחר שתשלים את השלבים המתוארים לעיל, תהיה לך תחושה טובה יותר של ביצועי החברה וכיצד היא מסתדרת עם המתחרים. תוכל לקבל החלטה נכונה יותר.
יסודות בדיקת נאותות להשקעות סטארט-אפ
כאשר שוקלים להשקיע באסטרטאפ, חלק מ-10 השלבים שלמעלה מתאימים בעוד שאחרים פשוט אינם אפשריים מכיוון שלחברה אין את הרקורד. הנה כמה מהלכים ספציפיים לסטארט-אפ.
בדיקת נאותות למיזוגים ורכישות
בעולם המיזוגים והרכישות (M&A), חברה ששוקלת עסקה תבצע ניתוח פיננסי של חברת יעד. בדיקת הנאותות עשויה לכלול גם ניתוח של צמיחה עתידית. הרוכש רשאי לשאול שאלות העוסקות במבנה הרכישה. הרוכש עשוי גם להסתכל על הפרקטיקות והמדיניות הנוכחיות של חברת היעד ולבצע ניתוח ערך לבעלי המניות.
בפעילות מיזוגים ורכישות מסורתיות, החברה הרוכשת מפעילה מנתחי סיכונים המבצעים בדיקת נאותות על ידי בדיקת עלויות, יתרונות, מבנים, נכסים והתחייבויות. זה ידוע בשפה הרווחת כבדיקת נאותות קשה.
עם זאת, יותר ויותר, עסקאות מיזוגים ורכישות כפופות גם ללימוד התרבות, הניהול ומרכיבים אנושיים אחרים של החברה באמצעות בדיקת נאותות רכה.
ביצוע בדיקת נאותות קשה
בעסקת מיזוגים ורכישות, בדיקת נאותות קשה היא שדה הקרב של עורכי דין, רואי חשבון ומנהלי משא ומתן. בדרך כלל, בדיקת נאותות קשה מתמקדת ברווחים לפני ריבית, מסים, פחת והפחתות (EBITDA), הזדקנותם של חייבים וחייבים, תזרים מזומנים והוצאות הון.
במגזרים כמו טכנולוגיה או ייצור, מיקוד נוסף מושם בקניין רוחני והון פיזי.
דוגמאות נוספות לפעילויות בדיקת נאותות קשיחות כוללות:
ביצוע Soft Due Diligence
עריכת בדיקת נאותות רכה אינה מדע מדויק. זה צריך להתמקד באיזו מידה כוח עבודה ממוקד ישתלב עם התרבות של התאגיד הרוכש.
בדיקת נאותות קשה ורכה משתלבות זה בזה בכל הנוגע לתוכניות תגמול ותמריצים. תוכניות אלה אינן מבוססות רק על מספרים אמיתיים, מה שהופך אותן קלות לשילובן בתכנון שלאחר הרכישה, אלא ניתן גם לדון בהן עם העובדים ולהשתמש בהן כדי לאמוד השפעה תרבותית.
בדיקת נאותות רכה עוסקת במוטיבציה של עובדים, וחבילות פיצויים נבנו במיוחד כדי להגביר את המוטיבציות הללו. זה לא תרופת פלא או תרופה לכל דבר, אבל בדיקת נאותות רכה יכולה לעזור לחברה הרוכשת לחזות אם ניתן ליישם תוכנית פיצויים כדי לשפר את הצלחת העסקה.
בדיקת נאותות רכה יכולה לעסוק גם בלקוחות חברת היעד. גם אם עובדי היעד יקבלו את השינויים התרבותיים והתפעוליים מההשתלטות, לקוחות היעד ולקוחות היעד עשויים להתרעם על שינוי בשירות, במוצרים או בנהלים. זו הסיבה שניתוחי מיזוגים ורכישות רבים כוללים כעת סקירות של לקוחות, ביקורות ספקים ונתוני שוק בדיקות.
מה זה בדיוק בדיקת נאותות?
בדיקת נאותות היא תהליך או מאמץ לאסוף ולנתח מידע לפני קבלת החלטה. זהו תהליך המשמש לעתים קרובות משקיעים להערכת סיכונים. זה כרוך בבחינת המספרים של החברה, השוואת המספרים לאורך זמן והשוואתם מול מתחרים כדי להעריך את פוטנציאל ההשקעה במונחים של צמיחה.
מהי מטרת בדיקת הנאותות?
בדיקת נאותות היא בעיקר דרך לצמצם את החשיפה לסיכון. התהליך מבטיח שצד מודע לכל פרטי העסקה לפני שהוא מסכים לה. לדוגמה, ברוקר-דילר ימסור למשקיע תוצאות של דוח בדיקת נאותות, כך שהמשקיע יידוע במלואו ולא יכול להטיל על המתווך-דילר אחריות להפסדים כלשהם.
מהו רשימת בדיקת נאותות?
רשימת בדיקה מתאימה היא דרך מאורגנת לנתח חברה. הרשימה תכלול את כל התחומים שיש לנתח, כגון בעלות וארגון, נכסים ותפעול, היחסים הפיננסיים, ערך בעלי המניות, תהליכים ומדיניות, פוטנציאל צמיחה עתידי, ניהול ומשאבי אנוש.
מהי דוגמה לבדיקת נאותות?
דוגמאות לבדיקת נאותות ניתן למצוא בתחומים רבים בחיי היומיום שלנו. למשל, ביצוע בדיקת נכס לפני השלמת רכישה להערכת סיכון ההשקעה, חברה רוכשת הבודקת חברת יעד לפני השלמת מיזוג או רכישה, ומעסיק שמבצע בדיקת רקע למגייס פוטנציאלי.
סיכום ומסקנות
בדיקת נאותות היא תהליך או מאמץ לאסוף ולנתח מידע לפני קבלת החלטה או ביצוע עסקה, כך שצד לא יישא באחריות משפטית לכל אובדן או נזק. המונח חל על מצבים רבים אבל בעיקר על עסקאות עסקיות. בדיקת נאותות מתבצעת על ידי משקיעים שרוצים למזער סיכונים, ברוקרים-דילרים שרוצים להבטיח שצד לכל עסקה יקבל מידע מלא בפרטים כך שהברוקר-דילר לא יישא באחריות, וחברות ששוקלות לרכוש פירמה אחרת . ביסודו של דבר, ביצוע בדיקת הנאותות שלך אומר שאספת את העובדות הדרושות כדי לקבל החלטה נבונה ומושכלת.
