מהי העדפת פירוק?
מהי העדפת פירוק? העדפת פירוק היא סעיף בחוזה המכתיב את צו התשלום במקרה של פירוק תאגיד. בדרך כלל, המשקיעים או בעלי המניות המועדפים של החברה מקבלים תחילה את כספם בחזרה, לפני סוגים אחרים של בעלי מניות או מחזיקי חוב, במקרה שהחברה חייבת להתפרק. העדפות פירוק משמשות לעתים קרובות בחוזי הון סיכון, מכשירי חוב היברידיים, שטרות חוב ועסקאות הון פרטי מובנות אחרות, כדי להבהיר מה המשקיעים מקבלים תשלום ובאיזה סדר במהלך אירוע פירוק, כגון מכירת החברה".
מהי העדפת פירוק? – נקודות מרכזיות
הבנת העדפת פירוק
העדפת פירוק, במובן הרחב שלה, קובעת מי מקבל כמה כאשר חברה מפורקת, נמכרת או פושטת רגל. כדי להגיע למסקנה זו, על מפרק החברה לנתח את הסכמי ההלוואות המובטחות והלא מובטחות של החברה, וכן את הגדרת הון המניות (המניות הבכורה והן הרגילות) בתקנון החברה. כתוצאה מתהליך זה, המפרק יכול לדרג את כל הנושים ובעלי המניות ולחלק כספים בהתאם.
כיצד פועלות העדפות פירוק
השימוש בהעדפות ספציפיות לפירוק פופולרי כאשר חברות הון סיכון משקיעות בחברות סטארט-אפ. המשקיעים לרוב מעמידים בתנאי להשקעתם שהם יקבלו העדפת פירוק על פני בעלי מניות אחרים. זה מגן על משקיעי הון סיכון מהפסד כסף על ידי כך שהם יקבלו את ההשקעות הראשוניות שלהם בחזרה לפני גורמים אחרים.
במקרים אלו אין צורך בפירוק או פשיטת רגל בפועל של חברה. בחוזי הון סיכון, מכירה של החברה נחשבת לרוב כאירוע פירוק. ככזה, אם החברה נמכרת ברווח, העדפת פירוק יכולה גם לעזור למשקיעי הון סיכון להיות ראשונים בתור לתבוע חלק מהרווחים. משקיעי הון סיכון מוחזרים בדרך כלל לפני בעלי מניות רגילות ולפני הבעלים והעובדים המקוריים של החברה. במקרים רבים, חברת ההון סיכון היא גם בעלת מניות משותפת.
דוגמאות להעדפת פירוק
לדוגמה, נניח שחברת הון סיכון משקיעה מיליון דולר בסטארט-אפ בתמורה ל-50% מהמניות הרגילות ו-500,000 דולר ממניות בכורה עם העדפת פירוק. נניח גם שמייסדי החברה משקיעים 500,000 דולר עבור שאר 50% המניות הרגילות. אם החברה תימכר אז תמורת 3 מיליון דולר, משקיעי ההון סיכון יקבלו 2 מיליון דולר, שהם מיליון דולר מועדפים ו-50% מהיתרה, בעוד שהמייסדים מקבלים מיליון דולר.
לעומת זאת, אם החברה מוכרת במיליון דולר, חברת ההון סיכון תקבל מיליון דולר והמייסדים לא מקבלים דבר.
באופן כללי יותר, העדפת פירוק יכולה להתייחס גם להחזר של נושים (כגון מחזיקי אג"ח) לפני בעלי המניות אם חברה פושטת רגל. במקרה כזה, המפרק מוכר את נכסיו, ואז משתמש בכסף הזה כדי לפרוע קודם כל נושים בכירים, אחר כך נושים זוטרים, ואחר כך לבעלי המניות. באותו אופן, לנושים המחזיקים בשעבודים על נכסים ספציפיים, כמו משכנתא על בניין, יש העדפת פירוק על פני נושים אחרים מבחינת תמורת המכירה מהבניין.
