מהן זכויות מנע?
מהן זכויות מנע? זכויות מנע נותנות לבעל מניות הזדמנות לקנות מניות נוספות בכל הנפקה עתידית של מניות רגילות של חברה לפני שהמניות יהיו זמינות לציבור הרחב. זכות זו היא סעיף חוזי שזמין בדרך כלל בארה"ב רק מוקדם יותר בחברה ציבורית חדשה או לבעלי רוב שרוצים להגן על חלקם בחברה כאשר וכאשר יונפקו מניות נוספות. חברה אמריקאית עשויה לתת זכויות מנע לכל בעלי המניות המשותפים שלה. אבל זה לא נדרש על פי החוק הפדרלי. במידה והחברה תכיר בזכויות כאמור, יצוין זאת באמנת החברה. בעל המניות יכול גם לקבל צו מנוי המזכה אותו בקניית מספר מניות בהנפקה חדשה, בדרך כלל שווה לאחוז הבעלות הנוכחי שלהם. זכות מקדימה נקראת לעתים הוראה נגד דילול או זכויות מנוי. זה נותן למשקיע את היכולת לשמור על אחוז מסוים מהבעלות בחברה ככל שמונפקות יותר מניות.
מהן זכויות מנע? – חברה אמריקאית עשויה לתת זכויות מנע לכל בעלי המניות המשותפים שלה. אבל זה לא נדרש על פי החוק הפדרלי. במידה והחברה תכיר בזכויות כאמור, יצוין זאת באמנת החברה. בעל המניות יכול גם לקבל צו מנוי המזכה אותו בקניית מספר מניות בהנפקה חדשה, בדרך כלל שווה לאחוז הבעלות הנוכחי שלהם.
מהן זכויות מנע? – זכות מקדימה נקראת לעתים הוראה נגד דילול או זכויות מנוי. זה נותן למשקיע את היכולת לשמור על אחוז מסוים מהבעלות בחברה ככל שמונפקות יותר מניות.
מהן זכויות מנע? – נקודות מרכזיות
0:57
זכות מנע
הבנת זכויות מנע
זכות מנע היא בעצם זכות סירוב ראשונה. בעל המניות רשאי לממש את האופציה לרכישת מניות נוספות אך אינו מחויב לעשות זאת.
סעיף זכות המנע משמש בדרך כלל בארה"ב כתמריץ למשקיעים מוקדמים בתמורה לסיכונים שהם נוטלים על עצמם במימון מיזם חדש. אותו משקיע מוקדם בדרך כלל קונה מניות בכורה הניתנות להמרה בחברה בזמן שהיא עדיין ישות פרטית. זכויות הבכורה נותנות למשקיע את האפשרות להמיר את מניות הבכורה למניות רגילות לאחר שהחברה תצא להנפקה.
השימוש בזכויות מנע בארה"ב שונה באופן ניכר מזה של מדינות האיחוד האירופי ובריטניה הגדולה, שבהן זכויות מנע לרוכשי מניות רגילות נדרשות על פי חוק.
זכות זו אינה ניתנת באופן שגרתי לבעלי מניות בארה"ב. מספר מדינות מעניקות זכויות מנע כחוק אך גם חוקים אלו מאפשרים לחברה לשלול את הזכות בתקנון ההתאגדות שלה.
זכות המניעה מרפדת את ההפסד של המשקיע אם סבב חדש של מניות רגילות מונפקת במחיר נמוך יותר ממניית הבכורה שבבעלות המשקיע. במקרה זה, לבעל מניות בכורה יש את הזכות להמיר את המניות למספר גדול יותר של מניות רגילות, תוך קיזוז ההפסד בערך המניה.
סוגי זכויות מנע
סעיף חוזה עשוי להציע אחד משני סוגים של זכויות מקדימות, הפרשה של ממוצע משוקלל או הוראה מבוססת מחץ.
הטבות של זכויות מנע
זכויות מנע בדרך כלל הן משמעותיות רק למשקיע גדול עם נתח גדול בחברה ואינטרס מובהק לשמור על קול בהחלטותיה. משקיעים בודדים מעטים רוכשים נתח גדול מספיק בחברה כדי להעלות חששות לגבי הפחתה באחוז השבר שמניותיהם מייצגות מבין מיליוני המניות הקיימות.
מי שסביר יותר להרוויח הם משקיעים מוקדמים ומקורבים בחברה.
התועלת לבעלי המניות
זכויות מנע מגינות על בעל מניות מאיבוד כוח ההצבעה ככל שיותר מניות מונפקות והבעלות על החברה מדוללת.
מכיוון שבעל המניות מקבל מחיר פנימי עבור מניות בהנפקה החדשה, יכול להיות גם תמריץ רווח חזק.
במקרה הגרוע, ישנה אפשרות לצמצם הפסדים על ידי המרת מניות בכורה ליותר מניות אם ההנפקה החדשה מתומחרת נמוך יותר.
התועלת לחברות
זכויות מנע מהוות בעצם תמריץ נוסף למשקיעים מוקדמים במיזם חדש, אך יש להן הטבות נוספות עבור החברה המעניקה אותן.
זה פחות יקר לחברה למכור מניות נוספות לבעלי המניות הנוכחיים שלה מאשר להנפיק מניות נוספות בבורסה ציבורית. הנפקת מניות לציבור כרוכה בתשלום לשירות בנקאי השקעות לניהול מכירת המניות.
החיסכון במכירות ישירות לבעלי המניות הקיימים מוריד את עלות ההון העצמי של החברה, ומכאן את עלות ההון שלה, ומגדיל את שווי הפירמה.
זכויות מנע הן גם תמריץ נוסף לחברה לבצע ביצועים טובים כדי שתוכל להנפיק סבב חדש של מניות במחיר גבוה יותר.
דוגמה לזכויות מנע
הבה נניח שהנפקה ראשונית של חברה מורכבת מ-100 מניות ואדם פרטי רוכש 10 מהמניות. זה 10% מניות בחברה.
בהמשך הדרך, החברה מציעה הנפקה משנית של 500 מניות נוספות. יש לתת לבעל המניות המחזיק בזכות מקדימה את ההזדמנות לרכוש כמה שיותר מניות כדי להגן על 10% מהמניות. בדוגמה זו, זה יהיה 50 מניות אם המחירים של שתי ההנפקות היו זהים.
המשקיע שיממש זכות זו ישמור על 10% מניות בחברה. למשקיע שיבחר שלא לממש את זכות הקדימה יהיו עדיין 10 מניות, אך הן יהוו פחות מ-2% מהמניות הקיימות.
שאלות נפוצות בנושא זכויות מנע
להלן התשובות לכמה שאלות נפוצות בנושא זכויות מנע.
מהן מניות זכויות קניה?
זכויות קדימה נותנות לבעל מניות את האפשרות לקנות מניות נוספות של החברה לפני מכירתן בבורסה ציבורית. לעתים קרובות הן נקראות "זכויות נגד דילול" מכיוון שמטרתן היא לתת לבעל המניות את היכולת לשמור על אותה רמת זכויות הצבעה עם גדילת החברה. אחרת, חלקו של בעל המניות יצטמצם ככל שמספר המניות בידיים אחרות יגדל.
מדוע מניות זכויות קניה חשובות לבעלי המניות?
זכויות מנע מהוות תמריץ נוסף למשקיעים מוקדמים לקחת על עצמם את הסיכון של מימון מיזם חדש הרבה לפני שהוא מתחיל להרוויח כסף או משיק הנפקה ראשונית לציבור (IPO). זכויות אלו רק לעתים נדירות זמינות למשקיעים רגילים בארה"ב למרות שהן מוצעות בדרך כלל על ידי חברות אירופאיות.
האם לבעלי מניות רגילים יש זכויות מנע?
תאגידים אמריקאים אינם מחויבים על פי חוק להציע לבעלי המניות המשותפים שלהם זכויות מנע, ורובם לא. אלה שכן מתארים את הזכויות באמנת החברה שלהם. אם זה המקרה, על בעל המניות לקבל צו מנוי המזכה אותו בקניית מספר מניות של הנפקה חדשה לפני שחרור בבורסה. המספר יהיה בדרך כלל שווה לאחוז הבעלות הנוכחי שלהם.
בריטניה והאיחוד האירופי מכירים בזכויות המניעה של בעלי מניות משותפים. עם זאת, בארה"ב, זכויות כאלה מוענקות בדרך כלל רק למשקיעים מוקדמים ולמקורבים אחרים שרכשו מניות או קיבלו אופציות בחברות שטרם הונפקו להנפקה.
הם משמשים כתמריץ להשקעה והתחייבות לכך שבעל זכויות הבכורה יוכל לשמור על זכויות הצבעה באותה רמה כשהחברה תגדל.
מהו ויתור על זכויות מנע?
רשות ניירות ערך האמריקאית (SEC) מספקת טופס המאפשר הסרה של זכויות מנע מהסכם קודם אם שני הצדדים מסכימים לשינוי.
בבריטניה, ניתן לבטל זכויות מנע אם כל בעל מניות חותם על ויתור. בהעדר ויתור כאמור, על החברה לנהל הליך משפטי אם ברצונה לבטל את זכויות המניעה שלה.
סיכום ומסקנות
זכויות מנע בארה"ב רלוונטיות בעיקר לבעלי מניות עם נתח משמעותי בחברה שרוצים לשמור על נתח זה. בדרך כלל, הם משקיעים מוקדמים בחברה או בעלי עניין מרכזיים אחרים שניתנת להם הזכות החוזית לקנות מניות נוספות בכל הנפקה חדשה על מנת לשמור על גודל המניות שלהם. היכולת לרכוש מניות נוספות גם מרפדת את כל ההפסדים שיגרמו להם אם המניות החדשות שהונפקו יישא במחיר נמוך יותר.
