מהן זכויות תגית?
מהן זכויות תגית? זכויות תג המכונה גם "זכויות מכירה משותפת", הן התחייבויות חוזיות המשמשות להגנה על בעל מניות מיעוט, בדרך כלל בעסקת הון סיכון. אם בעל מניות רוב מוכר את חלקו, זה נותן לבעל מניות המיעוט את הזכות להצטרף לעסקה ולמכור את חלק המיעוט שלו בחברה. תגיות מחייבות למעשה את בעל מניות הרוב לכלול את אחזקותיו של בעל המיעוט במשא ומתן, כך שזכות ההצמדה תמומש.
מהן זכויות תגית? – נקודות מרכזיות
הבנת זכויות תגית
זכויות התיוג הן זכויות במשא ומתן מראש שבעל מניות מיעוט כולל בהנפקה הראשונית של מניות החברה. זכויות אלו מאפשרות לבעל מניות מיעוט למכור את חלקו אם בעל מניות רוב מנהל משא ומתן למכירה עבור חלקו. זכויות התיוג נפוצות בחברות סטארטאפ ובחברות פרטיות אחרות עם פוטנציאל אפסייד ניכר.
זכויות התיוג מעניקות לבעלי מניות המיעוט את היכולת לנצל עסקה שבעל מניות גדול יותר – לעתים קרובות מוסד פיננסי עם משיכה ניכרת – מרכיב יחדיו. לבעלי מניות גדולים, כמו חברות הון סיכון, יש לרוב יכולת גדולה יותר למצוא קונים ולנהל משא ומתן על תנאי תשלום. לפיכך, זכויות התיוג מספקות לבעלי מניות המיעוט נזילות רבה יותר. קשה מאוד למכור מניות פרייבט אקוויטי, אבל בעלי מניות רוב יכולים לעתים קרובות להקל על רכישות ומכירות בשוק המשני הזה.
יתרונות וחסרונות של זכויות תג
אחד היתרונות הבסיסיים ביותר של שימוש בזכויות תיוג הוא שהוא מעניק לבעלי מניות המיעוט של העסק (כולל, לפעמים, עובדים שקיבלו בעלות על מניות) הגנה כלכלית ומשפטית כאשר החברה נמכרת. כאשר מוצעת מכירה, לבעלי מניות המיעוט בדרך כלל אין מספיק כוח מיקוח וידע משפטי כדי לנהל משא ומתן נכון לעסקה טובה יותר. זכויות התיוג מועילות לבעלי מניות המיעוט מכיוון שהם מסוגלים לקבל את אותן הטבות שבעלי מניות הרוב מתמקחים עליהן.
הצד השני של המטבע הזה הוא שזכויות התיוג עשויות להרתיע מבעלי מניות הרוב להשקיע בחברה. הרי זכויות התיוג מאלצות את הנהלת החברה ובעלי המניות הגדולים לעשות ויתורים שרק יועילו לבעלי מניות המיעוט. במילים אחרות, חלק מהמשקיעים פשוט לא יבחרו בחברה שמתחייבת עליהם פחות.
דוגמה לזכויות Tag-Along
מייסדים משותפים, משקיעים מלאכים וחברות הון סיכון מסתמכים לעתים קרובות על זכויות התיוג. לדוגמה, נניח ששלושה ממייסדים שותפים להשיק חברת טכנולוגיה. העסק מתנהל כשורה, והמייסדים השותפים מאמינים שהם הוכיחו את הרעיון מספיק כדי להרחיב אותו. לאחר מכן, המייסדים המשותפים מחפשים השקעה חיצונית בצורה של סבב זרעים. משקיע אנג'ל בפרייבט אקוויטי רואה את שווי החברה ומציע לרכוש 60% ממנה, מה שמצריך הון עצמי גדול כדי לפצות על הסיכון שבהשקעה בחברה הקטנה. המייסדים השותפים מקבלים את ההשקעה, מה שהופך את המשקיע המלאך לבעל המניות הגדול ביותר.
המשקיע ממוקד בטכנולוגיה ובעל קשרים משמעותיים עם כמה מחברות הטכנולוגיה הציבוריות הגדולות יותר. מייסדי הסטארט-אפ יודעים זאת ולכן מנהלים משא ומתן על זכויות שיתוף בהסכם ההשקעה שלהם. העסק גדל בעקביות בשלוש השנים הבאות, והמשקיע המלאך, מרוצה מנייר ההחזר על ההשקעה שלו, מחפש קונה של ההון שלהם בין חברות הטכנולוגיה הגדולות.
המשקיע מוצא קונה שרוצה לרכוש את כל המניות של 60% תמורת 30 דולר למניה. זכויות התיוג שנקבעו על ידי שלושת המייסדים המשותפים נותנות להם את היכולת לכלול את מניותיהם במכירה. משקיעי המיעוט זכאים לאותם מחיר ותנאים כמו משקיע הרוב. לפיכך, שלושת המייסדים המשותפים, תוך שימוש בזכויותיהם, מוכרים למעשה את מניותיהם תמורת 30 דולר כל אחד.
שאלות נפוצות בנושא זכויות תג
מה ההבדל בין זכויות תג לזכויות משיכה?
זכויות צירוף או מכירה משותפת הן בעצם ההפך מזכויות גרירה. בעוד שזכויות התיוג מעניקות לבעלי מניות המיעוט זכויות למשא ומתן במקרה של מכירה, זכויות משיכה מאלצות את בעלי מניות המיעוט לקבל כל עסקה שמנהלים משא ומתן על ידי בעלי מניות הרוב.
האם זכויות התיוג מקלות או מקשות על מכירת מניות בחברה?
במקרים מסוימים, זכויות צירוף יכולות להקשות על תהליך המכירה. קשה יותר להשלים את המכירה כאשר הקונה הפוטנציאלי לא רוצה להגדיל או לשנות את תנאי ההצעה שלו כדי לרצות את בעלי מניות המיעוט.
מה זה סעיף הילוך?
סעיף שיתוף, המכונה גם זכויות גרירה, מאלץ את בעלי מניות המיעוט למכור את מניותיהם כאשר בעלי מניות הרוב מחליטים למכור את מניותיהם. סעיף שיתוף הוא בעצם ההפך מזכויות התיוג.
