מהו מיזוג משולש הפוך?
מהו מיזוג משולש הפוך? מיזוג משולש הפוך הוא היווצרות חברה חדשה המתרחשת כאשר חברה רוכשת יוצרת חברת בת, החברה הבת רוכשת את חברת היעד, והחברה הבת נקלטת לאחר מכן על ידי חברת היעד. מיזוג משולש הפוך מתבצע בקלות רבה יותר ממיזוג ישיר מכיוון שלחברה הבת יש רק בעל מניות אחד – החברה הרוכשת – והחברה הרוכשת עשויה להשיג שליטה על הנכסים והחוזים הבלתי ניתנים להעברה של היעד.
מהו מיזוג משולש הפוך? – מיזוג משולש הפוך מתבצע בקלות רבה יותר ממיזוג ישיר מכיוון שלחברה הבת יש רק בעל מניות אחד – החברה הרוכשת – והחברה הרוכשת עשויה להשיג שליטה על הנכסים והחוזים הבלתי ניתנים להעברה של היעד.
מהו מיזוג משולש הפוך? – נקודות מרכזיות
מיזוג משולש הפוך, כמו מיזוגים ישירים ומיזוגים משולשים קדימה, עשוי להיות חייב במס או לא חייב במס, בהתאם לאופן ביצועם ולגורמים מורכבים אחרים המפורטים בסעיף 368 של קוד ההכנסה הפנימית. אם אינו חייב במס, מיזוג משולש הפוך נחשב כארגון מחדש לצרכי מס.
הבנת מיזוגים משולשים הפוכים
במיזוג משולש הפוך, הרוכש יוצר חברה בת שמתמזגת לתוך הישות המוכרת ולאחר מכן מחסלת, ומותירה את הישות המוכרת כישות שנותרה וחברה בת של הרוכש. מניות הקונה מונפקות לאחר מכן לבעלי המניות של המוכר.
מכיוון שהמיזוג המשולש ההפוך שומר על ישות המוכר והחוזים העסקיים שלו, המיזוג המשולש ההפוך משמש לעתים קרובות יותר מאשר המיזוג המשולש.
במיזוג משולש הפוך, לפחות 50% מהתשלום הוא מלאי הרוכש, והרוכש זוכה בכל הנכסים וההתחייבויות של המוכר. מכיוון שהרוכש חייב לעמוד בהלכת הנאמנות, ניתן לחייב הקצאת שנת כספים רק אם מתעורר צורך לגיטימי בשנת הכספים שלשמה נעשה ההפרשה.
מכיוון שהרוכש חייב לעמוד בכללי ההמשכיות של מיזם עסקי, הישות חייבת להמשיך את עסקי חברת היעד או להשתמש בחלק ניכר מהנכסים העסקיים של היעד בחברה.
על הרוכש לעמוד גם בכללי המשכיות הריבית, כלומר המיזוג עשוי להתבצע על בסיס פטור ממס אם בעלי המניות של החברה הנרכשת מחזיקים במניות בחברה הרוכשת. כמו כן, על הרוכש לקבל את אישור הדירקטוריונים של שני הגופים.
