מהי זכות ערך מותנית (CVR)?
מהי זכות ערך מותנית (CVR)? המונח זכות ערך תלוי (CVR) מתייחס לזכות המוענקת לרוב לבעלי מניות של חברה העומדים בפני ארגון מחדש או רכישה. זכויות אלו מבטיחות שבעלי המניות יקבלו הטבות מסוימות אם מתרחש אירוע מסוים, בדרך כלל בתוך מסגרת זמן מוגדרת. זכויות אלו דומות לאפשרויות מכיוון שלעיתים קרובות יש להן תאריך תפוגה, שמעבר לו לא יחולו הזכויות להטבות הנוספות. CVRs קשורים בדרך כלל לביצועי מניית החברה.
מהי זכות ערך מותנית (CVR)? – נקודות מרכזיות
הבנת זכויות ערך תלויות (CVRs)
זכות ערך מותנית קשורה לאירוע עתידי משוער, כגון רכישה. CVR נוצרים כאשר שתי החברות ברכישה מגיעות למסקנות שונות לגבי הערך של היעד. הרוכש עשוי להרגיש שהערך הנוכחי של היעד מוגבל עם פוטנציאל לערך גבוה יותר. היעד, לעומת זאת, עשוי להעריך את עצמו גבוה יותר מכל מספר סיבות, כולל מוצר או טכנולוגיה חדשה.
CVRs עוזרים לגשר על הפער בין הערכת הבדל זה. חברה רוכשת יכולה לשלם פחות מראש עבור החברה הנרכשת, אבל אם היא תגיע ליעדי ביצועים מסוימים בעתיד, בעלי המניות שלה יקבלו הטבות נוספות.
הטבות אלה מעניקות לבעלי המניות מניות נוספות של החברה הרוכשת או שהם עשויים לספק תשלום במזומן. זה קשור לעתים קרובות אם מחיר המניה של החברה הנרכשת יורד מתחת למחיר מסוים בתאריך שנקבע מראש.
CVRs מגיעים עם somerisks. הסיבה לכך היא שהערך האמיתי שלהם אינו ניתן להבחין כאשר הם מונפקים. פני בעלי מניות הסיכון נותרו לא ידועים מכיוון שזכויות אלו מבוססות לחלוטין על המחיר הצפוי של המניה או על אירוע בלתי צפוי כלשהו. כאשר מונפקים CVR, חלק מהסיכון של הרוכש מועבר לבעלי המניות של חברת היעד. הדבר עלול להשפיע לרעה על כל בעלי המניות הקיימים, בהתאם למחיר ששולם לרכישת החברה.
סוגי זכויות ערך תלויות (CVRs)
ישנן שתי דרכים שבהן ניתן להציע זכות ערך מותנה. הם עשויים להיסחר בבורסה, ייתכן שהם אינם ניתנים להעברה.
זכויות ערך תלויות (CVR) הנסחרות בבורסה
CVR שנסחרים בבורסה יכולים להירכש על ידי כל אחד, מה שאומר שהם לא חייבים להיות בעלי מניות נוכחיים של החברה הנרכשת. משקיע יכול לקנות CVR בבורסה עד לפקיעתו.
זכויות ערך תלויות שאינן ניתנות להעברה (CVRs)
לעומת זאת, CVRs בלתי ניתנים להעברה חלים רק על בעלי המניות הנוכחיים של החברה הנרכשת ומחולקים בעת מיזוגם. חברות מעדיפות CVR בלתי ניתנים להעברה שכן CVRs הניתנים להעברה הרשומים בבורסה דורשים עבודה רגולטורית ונגרמים בעלויות גבוהות יותר.
זכויות ערך תלויות (CVRs) כהתחייבויות לא מובטחות
The New York Stock Exchange (NYSE) Manual Company Listed Company מתייחס ל-CVR כ"התחייבויות לא מובטחות של המנפיק". התחייבות לא מובטחת, הידועה גם כחוב לא מובטח, אינה נושאת בטחונות או גיבוי על ידי נכס בסיס. לבעלי המניות אין זכות מובטחת שהפרס יוענק להם.
בעוד שהם מחזיקים בהתחייבות מחברה, משקיעים שמקבלים CVR דומים יותר לבעלי אופציות מאשר, למשל, לבעלי אג"ח. בניגוד לאחרונים, אין להם ערבות לתשלום ואין להם כל טענה על נכסי החברה אם תשלומם לא יתממש.
בדיוק כמו לאפשרויות, לכל ה-CVR יש תאריך תפוגה. לא משולמת הטבה נוספת לבעל המניות מלבד המניה עצמה אם ה-CVR יפוג.
דוגמה בעולם האמיתי של זכות ערך מותנית (CVR)
בעלי מניות רגילים של Safeway קיבלו CVR במאי 2015 כתוצאה מהמיזוג של Safeway לתוך חברה בת בבעלות מלאה של Albertsons Companies באותה שנה. הם הונפקו בקשר למכירת מרכזי פיתוח נכסים, חברת הבת של Safeway לנדל"ן, עוד ב-2014.
לבעלי המניות של Safeway הובטחו CVRs על העסקה באותה עת. החלוקה הראשונה של 0.17$ ל-CVR התרחשה במאי 2017. כמעט שנה לאחר מכן, באפריל 2018, ביצעה אלברטסון את חלוקתה הסופית של 0.00268$ מזומן ל-CVR הקשורה למכירת הנכסים של מרכזי פיתוח נכסים.
בעלי המניות לשעבר של מניית Safeway קטפו תשלום נוסף מ-CVR נוספים, זה על בסיס מכירת חלקה של Safeway בקמעונאית מקסיקנית, Casa Ley. הם הצליחו יותר בעסקה הזו, וקיבלו 0.93 דולר ל-CVR בפברואר 2018. CVRs אפשרו לבעלי המניות של Safeway לחלוק בתמורה ממכירת הנכסים של החברה הישנה שלהם.
שאלות נפוצות בנושא זכויות מותנות
מתי משתמשים בזכויות ערך מותנה?
CVR מונפקים בזמן שחברה אחת רוכשת אחרת. הוא מייצג את ההבדל בהערכת היעד של שתי החברות ומספק תועלת לבעלי המניות שלה. משקיעים אלו מקבלים את ההטבה כאשר החברה הנרכשת משיגה הישג ביצועים מסוים.
מי מרוויח מזכויות ערך מותנות?
משקיעים המחזיקים במניות בחברת היעד של רכישה נהנים מ-CVR.
האם זכויות ערך מותנות מובטחות?
זכויות ערך מותנות אינן מובטחות. החברה הנרכשת חייבת לעמוד במדדי ביצוע ו/או יעדים מסוימים על מנת שבעלי המניות יקבלו את ההטבה. אם ה-CVR פג לפני שזה קורה, לא תוענקת הטבה.
כיצד יכול בעל מניות להרוויח מזכויות ערך מותנות?
על מנת להרוויח מ-CVR, על המשקיעים להחזיק במניות בחברה הנרכשת לפני מחיקתה מהבורסה. חברות נוטות להעדיף CVRs בלתי ניתנים להעברה, מכיוון שזה לא מצריך רישום המניות בבורסה. זה עולה פחות כסף ומכשולים רגולטוריים.
