מה זה התאגדות?
מה זה התאגדות? התאגדות היא התהליך המשפטי המשמש להקמת ישות או חברה תאגידית. תאגיד הוא הישות המשפטית שנוצרה המפרידה בין נכסי הפירמה והכנסותיה לבעליה ולמשקיעיה. תאגידים יכולים להיווצר כמעט בכל המדינות בעולם ובדרך כלל מזוהים ככאלה על ידי שימוש במונחים כגון "Inc." או "Limited (Ltd.)" בשמם. זהו תהליך של הכרזה משפטית על ישות תאגידית כנפרדת מבעליה.
מה זה התאגדות? – תאגידים יכולים להיווצר כמעט בכל המדינות בעולם ובדרך כלל מזוהים ככאלה על ידי שימוש במונחים כגון "Inc." או "Limited (Ltd.)" בשמם. זהו תהליך של הכרזה משפטית על ישות תאגידית כנפרדת מבעליה.
מה זה התאגדות? – נקודות מרכזיות
הבנת התאגדות
התאגדות היא המונח הרחב לתיאור עסק הרשום במדינה כדי להפוך לישות משפטית נפרדת. ישות עסקית זו נמצאת לעתים קרובות בבעלות בעלי מניות (גם אם מדובר בתאגיד בבעלות יחיד) שעליו עשוי להיות גם פיקוח של דירקטוריון.
חברה לא צריכה להתאגד כדי להפעיל עסק. בעלי עסקים יכולים לבחור לפעול כבעלים בודדים או שותפות במקום זאת. שני גיבושים עסקיים חוקיים אלה מתייחסים לחובות ולמיסים של החברה בצורה שונה בהשוואה לגוף מאוגד.
הבדל עיקרי נוסף בין ישויות משפטיות ואחת הסיבות החשובות ביותר שחברה עשויה לרצות להתאגד היא היתרון של הנפקת מניות. כאשר חברה מתאגדת, היא משיגה את היכולת לחלוק את הבעלות על החברה על ידי הנפקת מניות. בעוד שבעלות יחידה או שותפות היא בדרך כלל רק בבעלות המפעילים את החברה, ההתאגדות מאפשרת לבעל עסק למכור נתח בעלות בחלק מהעסק.
עסק יכול גם לבחור להתאגד כתאגיד של חברה בערבון מוגבל. דרישות ההגשה של אחת מהן תלויות במדינה שבה העסק מגיש הגשה, אם כי לכל סוג של ישות מאוגדת יהיה טופס נפרד משלו.
יצירה וארגון של תאגידים
ההתאגדות כרוכה בניסוח "תקנון" המפרט את המטרה העיקרית של העסק ומיקומו, יחד עם מספר המניות וסוג המניות המונפקות אם יש. תאגיד סגור, למשל, לא היה מנפיק מניות. החברות נמצאות בבעלות בעלי המניות שלהן. לחברות קטנות יכולות להיות בעל מניות בודד, בעוד לחברות גדולות מאוד ולעתים קרובות נסחרות בבורסה יכולות להיות כמה אלפי בעלי מניות.
ככלל, בעלי המניות אחראים רק לתשלום מניותיהם. כבעלים זכאים בעלי המניות לקבל את רווחי החברה, לרוב בצורת דיבידנדים. בעלי המניות בוחרים גם את הדירקטורים של החברה.
מנהלי החברה אחראים על הפעילות השוטפת. הם חייבים אחריות כלפי החברה ועליהם לפעול לטובתה. בדרך כלל הם נבחרים מדי שנה. לחברות קטנות יותר יכול להיות דירקטור יחיד, בעוד שלגדולות יותר יש לעתים קרובות דירקטוריון המורכב מתריסר דירקטורים או יותר. למעט מקרים של הונאה או חוקי מס ספציפיים, אין לדירקטורים אחריות אישית לחובות החברה.
איך לשלב עסק
ישנם שלבים רבים לשילוב עסק, כל אחד עם מידת החשיבות שלו. להלן ההחלטות והפעולות הבאות שעל בעל עסק לבצע כדי לשלב.
החלט היכן לפעול ולציית לחוקים המקומיים
לפני ההתאגדות, עסק צריך לוודא שהוא מציית לחוקי רישוי עסקים ואזור ייעוד מקומיים. זה כולל את ההיתרים או הרישיונות המתאימים להפעלה, אם כי לא כל העסקים עשויים לדרוש אותם.
בהרחבה, עשויות להיות לכך השלכות על המקום שבו אתה פועל ובסופו של דבר מחליט להתאגד. לפעמים עדיף לשלב במדינה שבה העסק פועל מכיוון שיש סוגים שונים של בקשות ודרישות הגשה להגשה במקום אחר. לדוגמה, התאגדות במדינה אחרת עשויה לחייב אותך להגיש תאגיד זר. מצד שני, הגשה במדינה אחרת עשויה להפחית את העמלות ודרישות הדיווח הדרושות להקמת התאגיד ותחזוקתו.
בחירת מבנה עסקי
אחת ההחלטות היותר בסיסיות וחשובות שיש לקבל היא הקמת המבנה העסקי. צורות העסקים הנפוצות ביותר הן בעלות יחידה, שותפות, תאגיד ותאגיד S. LLC הוא גם מבנה עסקי נפוץ המותר על פי חוק המדינה.
בעל עסק צריך לבחור את המבנה העסקי שהכי הגיוני האסטרטגי והתפעולי לטווח הארוך. כפי שצוין לעיל, גופים מאוגדים יכולים להנפיק מניות, דרך קלה מאוד לבעלים למכור חלק מהעסק לרווח אישי. יש גם שיקולי מס וחבות ניכרים מאוד בהתבסס על המבנה העסקי שנבחר.
למי שלא מודע לדרך הפעולה הטובה ביותר, בדרך כלל מומלץ להתייעץ עם עורך דין עסקי כדי לדון באפשרויות המבנה העסקי. במאמר זה נדון בהמשך היתרונות והיתרונות הספציפיים של שילוב עסק.
בחר שם ייחודי
כדי לשלב, שם העסק שלך לא יכול להיות בדיוק אותו שם כמו תאגיד אחר באזור שלך. אתה גם רוצה שם ייחודי כדי למנוע הפרת סימנים מסחריים ובלבול מיתוג. בעת בחירת השם הייחודי הזה, קחו בחשבון שעסקים מאוגדים מסתיימים לעתים קרובות בקיצורי התאגדות (כלומר "Inc").
ישנן ספריות מקוונות שניתן להשתמש בהן לחיפוש שמות עסקים קיימים. ספריות אלו מאפשרות למשתמשים להזין שמות מיועדים כדי לראות אם הם זמינים. מדינות מסוימות עשויות להציע לבעלי עסקים העוברים את תהליך ההתאגדות את האפשרות לשמור שם זמין לתקופה שבין 60 ל-120 ימים, תלוי במדינה.
בחר סוכן רשום
סוכן רשום הוא אדם שיש לו את הזכות והיכולת לקבל ניירת ודואר מטעם החברה. מדינות ידרשו שחברה תקרא סוכן רשום מקומי, מכיוון שהמדינה תזדקק לאיש קשר של מישהו שיטפל בעסקים רשמיים ככל שיעלו פריטים.
הסוכן הרשום אינו חייב להיות בעל העסק. לדוגמה, עורך דין עסקי של חברה יכול לשמש כסוכן רשום כל עוד יש לו משרד במדינה בה מתאגד העסק. במידה והסוכן הרשום יעזוב את המדינה בה מאוגד העסק, החברה תעשה צריך לבחור סוכן חדש. ישנם גם שירותים משפטיים מקוונים שיכולים לשמש כסוכן הרשום שלך (בתמורה לתשלום).
לנסח ולהגיש את תקנון ההתאגדות
כפי שפורט לעיל, תקנון ההתאגדות כולל היבטים חשובים רבים של חברה לרבות שם העסק, מיקום, מידע על מניות ציבוריות או פרטיות, פרטי הסוכן הרשום ושם המאגד. לכל מדינה דרישות הגשה משלה לתקנון ההתאגדות. על הגשת סעיף ההתאגדות למדינה תחול אגרת הגשה; ברוב המקרים מדובר בכמה מאות דולרים.
טיוטת תקנון תאגיד
בנוסף לניסוח תקנון ההתאגדות, על החברות לנסח תקנון שיפרט כיצד בנוי התגמול שלך, כיצד מונפקות מניות, מהן זכויות הצבעה וכיצד פועל הדירקטוריון.
תקנון התאגיד הוא מערכת מפורטת יותר של הנחיות כיצד להפעיל עסק. לעתים קרובות, חברה עשויה לחזור לתקנון שלה כדי להבהיר טוב יותר את דרך הפעולה הטובה ביותר לנקוט בזמן שהיא פועלת. מדינות מסוימות לא ידרשו עותק של אלה, אבל הם עשויים להידרש על ידי ישויות אחרות (כלומר, מוסדות פיננסיים עשויים לדרוש תקנון בעת הקמת חשבון בנק). בנוסף, תקנון עשוי להשתנות כך שיתאים לאופי ההסתגלות של העסק.
מארח ישיבות דירקטוריון
בישיבת המועצה הראשונית הראשונה, יוטל על חברי הדירקטוריון לבצע שורה חשובה של פעולות. באותה ישיבה ראשונה, חברי הדירקטוריון צריכים להצביע באופן רשמי לאימוץ תקנון ההתאגדות והתקנון, לאשר ולהנפיק מניות, לבחור נושאי משרה ולקבל החלטות תפעוליות אחרות. כמו כן, חשוב שפרוטוקול הפגישה ייערך מכיוון שגורמים מסוימים עשויים לדרוש עותק של הערות לפי הצורך.
השלם דרישות נוספות
ישנן משימות תפעוליות אחרות שבעל עסק צריך לקחת כאשר הוא מתאגד. למרות שאינה תלויה בתהליך ההתאגדות בפועל, חברות צריכות להגיש בקשה למספר זיהוי מעסיק, ליצור חשבון בנק, להגיש מיסים פדרליים, להודיע על הקמת התאגיד שלך (אם רלוונטי), ולהגיש דוחות שנתיים לפי הצורך.
יתרונות וחסרונות של התאגדות
יתרונות ההתאגדות
ההתאגדות יוצר למעשה בועה מגנה של אחריות מוגבלת, הנקראת לעתים קרובות צעיף תאגידי, סביב בעלי המניות והדירקטורים של החברה. ככאלה, עסקים מאוגדים יכולים לקחת את הסיכונים המאפשרים צמיחה מבלי לחשוף את בעלי המניות, הבעלים והדירקטורים לאחריות פיננסית אישית מחוץ להשקעותיהם המקוריות בחברה.
מכיוון שעסק מאוגד יכול להנפיק ולסחור במניות, הדבר מאפשר העברת בעלות קלה לצד אחר. בעוד שבעלות יחידה חייבת למכור את החברה כולה כדי להרוויח כלכלית מסילוק ההון העצמי של החברה, בעלי חברה עדיין יכולים לשמור על בעלות ראשית אך למכור חלק ממניותיהם לרווח אישי. בנוסף, מניות הנסחרות בבורסות הציבוריות הן שווקים נזילים הרבה יותר בהשוואה לאמצעי מכירת עסק אחרים.
עסק מאוגד עשוי להשיג שיעור מס נמוך יותר מאשר על הכנסה אישית. עסקים מאוגדים מקבלים לעתים קרובות הגבלות מס מקלות יותר על העברות הפסדים ועשויים לקבל יחס מס נוח יותר עבור ניכויים מותרים.
חסרונות ההתאגדות
החיסרון העיקרי של עסק מאוגד הוא אילוצי התפעול כדי לשמור על מעמדו המאוחד. חברות חייבות לציית לתקנון שלהן ועליהן לוודא שהוא עומד בדרישות הגשה, דיווח ודרישות מתמשכות אחרות. ניתן לטעון כי מאחר והגשת מס של גוף מאוגד נפרדת משל כל יחיד, קיימת גם זווית עומס מינהלי בעת עריכת דוחות מס מרובים.
עסק מאוגד בדרך כלל בסיכון של מיסוי כפול. שקול דוגמה של תאגיד המוערך במס הכנסה נטו. לאחר מכן, עם התמורה לאחר מס, היא מבצעת חלוקה חייבת במס לבעל מניות. לבעל מניות זה יש כעת הכנסה חייבת על כספים שכבר הוערכו כחבות מס.
הפעלת חברה מאוגדת עשויה להיות יקרה יותר בהתבסס על דמי הגשה, דיווח וניהול. חברות חייבות לעתים קרובות לעמוד בדרישות הדיווח הציבורי (כגון בדיקת הדוחות הכספיים שלהן). יש גם עמלות שוטפות וחיובים רגולטוריים כדי לשמור על מעמדם בבורסה.
לבסוף, עסק מאוגד עשוי להיחשב פחות גמיש במובנים מסוימים בהשוואה לצורות עסקים אחרות. לאחר התאגדות העסק חייב לפעול בהתאם לתקנון ולתקנון ההתאגדות שלו. בנוסף, בדרך כלל יש לה כעת ועד שלם של אנשים המפקחים על הפעולות. זה עשוי להיות קשה יותר למנהלים בעסק מאוגד לשנות באופן דרמטי את האסטרטגיה העסקית או השיקולים התפעוליים.
התאגדות יתרונות וחסרונות
יתרונות
חסרונות
האם חברת LLC טובה יותר מתאגיד?
ההבדל העיקרי בין LLC לתאגיד הוא ש- LLC נמצאת לעתים קרובות בבעלות אוסף קטן יותר של אנשים בהשוואה לתאגיד. לכל חברה יש אחריות אישית מוגבלת, אם כי חברת LLC עשויה להיות אפשרות זולה יותר להקים.
מתי כדאי להקים תאגיד?
מבחינה מנהלית, יש יתרונות רבים לשינוי מעמד של ישות משפטית החל מה-1 בינואר; השינוי הזה הוא הנקי ביותר מבחינת מס. מבחינה תפעולית, עשוי להיות הגיוני יותר להמיר חברה לתאגיד כאשר היא מוכנה לגייס הון נוסף ולהקל על המשקיעים להזרים הון לחברה.
האם אני צריך לשלם בעצמי לאחר ההתאגדות?
יש שיקולי מס שצריך לעשות לגבי תשלום לעצמך שכר או משכורת כבעל עסק, בניגוד לקיחת תיקו או חלוקת הון עצמי. אתה לא נדרש לעשות גם כאשר אתה מתאגד. אם אתה מתאגד כ-LLC מרובת חברים, ייתכן שתצטרך לעשות שיקולים נוספים לגבי מה אתה יכול לשלם בעצמך ומתי אתה מסוגל לשלם בעצמך.
האם אדם יכול להיות תאגיד?
המכונה גם חברה יחידה LLC, יחיד יכול לבחור להיות ממוסה כתאגיד S כל עוד הוא מגיש טופס 2553 ועושה את הבחירה לטיפול מס זה במהלך פרק זמן מתאים חלק של השנה (לא נכון בתחילת שנת המס). אתה יכול גם לשקול OPC (תאגיד אחד) שמייעד את בעל המניות היחיד כאדם, נאמנות או עיזבון.
סיכום ומסקנות
עבור חברות מורכבות יותר המעוניינות לגייס יותר הון, לגרום לבעלים להימנע מאחריות אישית ולזכות בתמריצי מס מסוימים, חברות יכולות לבחור להתאגד ולפעול באמצעות מבנה תפעולי שונה. למרות שהשילוב הוא יקר יותר ודורש יותר זמן לטיפול בנימוסים אדמיניסטרטיביים, ישנם יתרונות אסטרטגיים ארוכי טווח למעבר מבעלים בודד או שותפות.
