מהן זכויות גרירה?
מהן זכויות גרירה? זכות גרירה היא הוראה או סעיף בהסכם המאפשר לבעל מניות רוב לכפות על בעל מניות מיעוט להצטרף למכירת חברה. בעל הרוב שמבצע את הגרירה חייב לתת לבעל מניות המיעוט את אותם מחיר, תנאים ותנאים כמו כל מוכר אחר.
מהן זכויות גרירה? – 1:10
זכויות גרירה
מהן זכויות גרירה? – הבנת זכויות גרירה
הנפקות מניות, מיזוגים, רכישות והשתלטות יכולות להיות עסקאות מסובכות. זכויות מסוימות עשויות להיכלל ולהתחיל בתנאים של הנפקת סוג מניות או בהסכם מיזוג או רכישה.
נקודות מרכזיות
תנאי הגרירה עצמה חשובה למכירה של חברות רבות מכיוון שקונים לרוב מחפשים שליטה מלאה בחברה. זכויות גרירה מסייעות לחסל את בעלי המיעוטים הנוכחיים ולמכור 100% מניירות הערך של החברה לקונה פוטנציאלי.
בעוד שזכויות הגרירה עצמן עשויות להיות מפורטות בבירור בהסכם, הבחנה בין רוב למיעוט עשויה להיות משהו שצריך להיזהר ממנו. לחברות יכולות להיות סוגים שונים של מחלקות מניות. תקנון חברה יציין את הבעלות וזכויות ההצבעה שיש לבעלי המניות, אשר עשויות להיות לה השלכות על רוב מול מיעוט.
שיקולים לגבי הוראות גרירה לצד ימין
ניתן לגייס זכויות גרירה באמצעות גיוס הון או במהלך משא ומתן על מיזוג ורכישה. אם, למשל, סטארט-אפ טכנולוגי פותח סבב השקעה ב-aSeries A, הוא עושה זאת כדי למכור את הבעלות על החברה לחברת הון סיכון בתמורה להזרמת הון. בדוגמה הספציפית הזו, בעלות הרוב נמצאת אצל המנכ"ל (מנכ"ל) של החברה המחזיק ב-51% ממניות החברה. המנכ"ל רוצה לשמור על שליטת הרוב וגם רוצה להגן על עצמו במקרה של מכירה בסופו של דבר. לשם כך, הוא מנהל משא ומתן על זכות גרירה עם הנפקת המניות לחברת הון סיכון, מה שנותן לו את הזכות לאלץ את חברת ההון סיכון למכור את חלקה בחברה אם יגיע אי פעם קונה.
הוראה זו מונעת כל מצב עתידי שבו בעל מניות מיעוט עלול לפגוע בכל דרך במכירת חברה שכבר אושרה על ידי בעל מניות הרוב או רוב קולקטיבי של בעלי המניות הקיימים. היא גם לא משאירה מאחור את מניות החברה הנרכשת בידי בעלי המניות הקודמים.
במקרים מסוימים, זכויות גרירה עשויות להיות פופולריות יותר בהסכמים הכוללים חברות פרטיות. זכויות גרירה ממניות בבעלות פרטית עשויות להסתיים גם כאשר חברה יוצאת לציבור עם הסכם הצעת מניות חדש. הנפקה ראשונית לציבור של סוגי מניות תבטל בדרך כלל הסכמי בעלות קודמים ותתחיל זכויות גרירה חדשות אם ישנה לבעלי מניות עתידיים.
היתרונות של זכויות גרירה לבעלי מניות מיעוט
בעוד שזכויות גרירה נועדו למתן את ההשפעות של בעלי מניות המיעוט, הן יכולות להועיל לבעלי מניות המיעוט. סוג זה של הוראה מחייב שהמחיר, התנאים והתנאים של מכירת מניות יהיו הומוגניים בכל הלוח, כלומר בעלי מניות קטנים יכולים לממש תנאי מכירה נוחים שאחרת עלולים להיות בלתי ניתנים להשגה.
בדרך כלל, הוראות זכויות גרירה מחייבות שרשרת תקשורת מסודרת לבעלי מניות המיעוט. זה מספק הודעה מוקדמת על הפעולה התאגידית המוטלת על בעל מניות המיעוט. הוא גם מספק תקשורת על המחיר, התנאים והתנאים שיחולו על המניות המוחזקות על ידי בעלי מניות המיעוט. ניתן לבטל את זכויות הגרירה אם לא מקיימים את ההליכים הנכונים סביב הפעלתן.
זכויות גרירה מול זכויות תג
זכויות תיוג שונות מזכויות גרירה, אם כי יש להן אותו מיקוד בסיסי. ניתן למצוא זכויות צירוף באופן דומה בהנפקות מניות וכן בהסכמי מיזוג ורכישה. זכויות ה-Tag-along מציעות לבעלי מניות המיעוט אפשרות למכור אך אינן מחייבות חובה. אם קיימות זכויות תיוג, יכולות להיות לכך השלכות שונות על תנאי המיזוג או הרכישה מאשר יידונו עם זכויות גרירה.
דוגמה בעולם האמיתי
בשנת 2019, חברת בריסטול-מאיירס סקוויב ו-Celgene Corporation חתמו על הסכם מיזוג במסגרתו רכשה בריסטול-מאיירס סקוויב את סלג'ין בעסקת מזומן ומניות בשווי של כ-74 מיליארד דולר. לאחר הרכישה, בריסטול-מאיירס סקוויב היוותה 69% מהמניות של הישות המשולבת ובעלי המניות של Celgene שהוסבו היוו את שאר ה-31%. לבעלי מניות המיעוט של סלג'ין לא הותרו אופציות מיוחדות והם נדרשו לעמוד בקבלת מניה אחת של בריסטול מאיירס ו-50 דולר עבור כל מניה בבעלות של סלג'ין.
בעסקה זו נמחקה מניית סלג'ין. בעלי מניות המיעוט נדרשו לעמוד בתנאי העסקה ולא היו זכאים לשיקולים מיוחדים. אילו מניותיה של סלג'ין לא נמחקו מהמסחר, זכויות הגרירה והתיוג היו יכולות להפוך לגורם יותר חשוב. במצבים מסוימים כגון זה, בעלי מניות הרוב עשויים לנהל משא ומתן על זכויות מניות מיוחדות תחת מבנה סוג חלופי שאולי לא יהיה זמין לבעלי מניות מיעוט בשל ההשלכות של זכויות גרירה.
