מהו קונה מוסדי מוסמך (QIB)?
מהו קונה מוסדי מוסמך (QIB)? קונה מוסדי מוסמך (QIB) הוא סוג של משקיע שניתן להניח בבטחה שהוא משקיע מתוחכם ומכאן שאינו דורש את ההגנה הרגולטורית שמעניקות הוראות הרישום של חוק ניירות ערך למשקיעים. במונחים רחבים, QIBs הם משקיעים מוסדיים המחזיקים או מנהלים על בסיס שיקול דעת של לפחות 100 מיליון דולר של ניירות ערך. ה-SEC מאפשר רק ל-QIBs לסחור בניירות ערך של Rule 144, שהם ניירות ערך מסוימים הנחשבים לניירות ערך מוגבלים או לשלוט, כגון ניירות ערך של מיקום פרטי למשל.
מהו קונה מוסדי מוסמך (QIB)? – ה-SEC מאפשר רק ל-QIBs לסחור בניירות ערך של Rule 144, שהם ניירות ערך מסוימים הנחשבים לניירות ערך מוגבלים או לשלוט, כגון ניירות ערך של מיקום פרטי למשל.
מהו קונה מוסדי מוסמך (QIB)? – נקודות מרכזיות
הבנת קונים מוסדיים מוסמכים (QIBs)
ייעוד הקונה המוסדי המוסמך ניתן לעתים קרובות לגופים המורכבים ממשקיעים מתוחכמים. בעיקרו של דבר, אנשים או גופים אלה, בשל ניסיונם, הנכסים המנוהלים (AUM) ו/או השווי שלהם, נחשבים שאינם דורשים את סוג הפיקוח הרגולטורי הנדרש על ידי משקיעים קמעונאיים רגילים בעת רכישת ניירות ערך.
בדרך כלל, QIB היא חברה המנהלת השקעה מינימלית של 100 מיליון דולר בניירות ערך על בסיס שיקול דעת או שהיא סוחר ברוקר רשום עם 10 מיליון דולר לפחות מושקע בניירות ערך שאינם קשורים. מגוון הגופים הנחשבים כקונים מוסדיים כשירים כולל גם בנקים, איגודי חיסכון והלוואות (שצריכים להיות בעלי שווי נקי של 25 מיליון דולר), חברות השקעות וביטוח, תוכניות הטבה לעובדים וגופים בבעלות מלאה של QIBs.
ההגדרה של QIB היא בדרך כלל מצומצמת יותר מרשימת הגופים בהגדרת המשקיעים המוסמכים הרחבה יותר. הגדרת ה-QIB הנוקשה בעבר גרמה לכך שכמה משקיעים מתוחכמים שעמדו בסף הבעלות על ניירות ערך של 100 מיליון דולר לא נכללו מבחינה טכנית מהשגת סטטוס QIB ולכן לא זכאים להשתתף בהנפקות של כלל 144A.
כדי לתקן ליקויים טכניים אלה, וכדי לזהות טוב יותר משקיעים מוסדיים ואינדיווידואלים שיש להם את הידע והמומחיות להשתתף בשוקי ההון הפרטיים בארה"ב, ב-26 באוגוסט 2020, רשות ניירות ערך והבורסה (SEC) אימצה תיקונים ל-QIB ו" הגדרות משקיעים מוסמכים.
תיקוני ה-QIB הוסיפו הוראה להגדרת ה-QIB לכלול כל מוסד שכבר לא רשום במפורש בהגדרה של קונה מוסדי מוסמך, אך כשיר כמשקיע מוסמך ועומד בסף הבעלות בניירות ערך בסך 100 מיליון דולר. התיקונים גם אפשרו לגופים אלה להיווצר כ-QIBs במיוחד לצורך רכישת ניירות הערך המוצעים.
QIBs וכלל 144A
לפי כלל 144A, QIB's רשאים לסחור בניירות ערך מוגבלים ולשלוט בשוק, מה שמגדיל את הנזילות של ניירות ערך אלה. כלל זה מספק פטור בטוח מפני דרישות הרישום של ה-SEC לניירות ערך.
כלל 144א חל רק על מכירה חוזרת של ניירות ערך ולא כשהם מונפקים לראשונה; בהנפקת ניירות ערך חיתום טיפוסית, רק מכירה חוזרת של נייר הערך מחתם למשקיע מהווה עסקה של כלל 144א', ולא המכירה הראשונית ממנפיק לחתם.
בדרך כלל, עסקאות המבוצעות לפי כלל 144A כוללות הצעות של משקיעים זרים המעוניינים להימנע מדרישות דיווח בארה"ב, הנפקות פרטיות של חוב וניירות ערך מועדפים של מנפיקים ציבוריים, והנפקות מניות נפוצות של מנפיקים שאינם מדווחים.
ניירות ערך אלו הם בעלי מידה של מורכבות שעלולה להקשות על הערכתם עבור משקיעים קמעונאיים, ולכן עשויים להתאים רק למשקיעים מוסדיים שיש להם יכולת מחקר ומומחיות בניהול סיכונים לקבל החלטה מושכלת לגבי ההשקעה בהם.
כלל 144 של חוק ניירות ערך והנפקות פטורות
כלל זה מסדיר את המכירות של ניירות ערך מבוקרים ומוגבלים בשוק. כלל זה מגן על האינטרסים של חברות מנפיקות מכיוון שהמכירות כל כך קרובות לאינטרסים שלהן. סעיף 5 של חוק ניירות הערך משנת 1933 מסדיר את כל ההצעות והמכירות ומחייב אותם להירשם ב-SEC או להיות זכאים לפטור מדרישות הרישום.
כלל 144 מציע פטור, המאפשר מכירה חוזרת לציבור של ניירות ערך מבוקרים ומוגבלים, אם מתקיימים תנאים מסוימים. זה כולל את משך הזמן שבו מוחזקים ניירות ערך, השיטה המשמשת למכירתם ומספר הנמכרים בכל מכירה אחת. גם אם התקיימו כל הדרישות, המוכרים אינם רשאים לבצע מכירות של ניירות ערך מוגבלים לציבור עד לאבטחת סוכן העברה.
המשמעות של הנפקות פטורות גדלה הן מבחינת הסכום הכולל שגויס והן ביחס להון שגויס בשווקים הרשומים בציבור. לפי ה-SEC, בשנת 2019, נאמד ב-2.7 טריליון דולר (או 69.2% מהסך הכל) באמצעות הנפקות פטורות, בהשוואה ל-1.2 טריליון דולר (30.8%) מהנפקות רשומות.
