מהו דירקטוריון (B of D)?
דירקטוריון (B of D) הוא הגוף המנהל של חברה, שנבחר על ידי בעלי המניות במקרה של חברות ציבוריות כדי לקבוע אסטרטגיה ולפקח על הניהול. הדירקטוריון מתכנס בדרך כלל במרווחי זמן קבועים. לכל חברה ציבורית חייב להיות דירקטוריון. כמה חברות פרטיות וארגונים ללא מטרות רווח גם דירקטוריון.
נקודות מפתח
- הדירקטוריון של חברה ציבורית נבחר על ידי בעלי המניות.
- הדירקטוריון מקבל החלטות מפתח בנושאים כמו מיזוגים ודיבידנדים, מגייס מנהלים בכירים וקובע את שכרם.
- מועמדים לדירקטוריון יכולים להיות מועמדים על ידי ועדת המינויים של החברה או על ידי גורמים חיצוניים המבקשים שינוי.
- הבורסה לניירות ערך בניו יורק והנאסד"ק דורשות מחברות רשומות שיהיו בדירקטוריון רוב של דירקטורים חיצוניים, או בלתי תלויים.
איך עובד דירקטוריון (ב' מ-ד').
ככלל, הדירקטוריון מקבל החלטות כנאמן מטעם החברה ובעלי המניות שלה. נושאים שנכללים בסמכות הדירקטוריון כוללים גיוס ופיטורים של מנהלים בכירים ותגמולם, דיבידנדים , השקעות גדולות ומיזוגים ורכישות .
כמו כן, מועצת המנהלים אחראית לסייע לתאגיד להגדיר יעדים רחבים, לתמוך בהנהלה הבכירה בחתירה למטרות אלו, ולהבטיח כי לרשות החברה משאבים נאותים ומנוהלים היטב.
הדירקטוריון כולל בדרך כלל את המנכ"ל ולעיתים מנהלים בכירים אחרים, לצד חברי דירקטוריון שאינם קשורים אחרת לחברה.
דירקטור פנימי מוגדר לרוב כעובד חברה, אם כי הקטגוריה מכסה לעיתים גם בעלי מניות משמעותיים.
דירקטורים עצמאיים, או חיצוניים, מעורבים בחברה רק באמצעות חברותם בדירקטוריון. דירקטורים בלתי תלויים מתמודדים עם פחות ניגודי עניינים ממקורבים בחברה במילוי חובות הנאמנות שלהם.
הבורסה לניירות ערך בניו יורק והנאסד"ק דורשות מחברות רשומות להחזיק דירקטורים עם רוב של דירקטורים בלתי תלויים, ולכלול דירקטורים בלתי תלויים בוועדות מרכזיות של דירקטוריון כמו ועדת הביקורת.1
המבנה והסמכויות של דירקטוריון נקבעים בתקנון החברה ובתקנון התאגיד שלה. תקנון יכול לקבוע את מספר חברי הדירקטוריון, כיצד נבחר הדירקטוריון (למשל, בהצבעה של בעלי מניות באסיפה שנתית), ובאיזו תדירות הדירקטוריון מתכנס.
אמנם אין מספר קבוע של חברים לדירקטוריון תאגידי, אך רבים הרודפים אחר גיוון כמו גם לכידות מסתפקים בטווח של 8 עד 12 דירקטורים.
כל חברה ציבורית הרשומה בבורסה של ניו יורק ובנאסד"ק נדרשת להכיל רוב של דירקטורים בלתי תלויים בדירקטוריון שלה.
בחירה והדחה של חברי דירקטוריון
עבור חברות ציבוריות בארה"ב, חברי הדירקטוריון נבחרים על ידי בעלי המניות. מועמדים לדירקטוריון יכולים להיות מועמדים על ידי ועדת המינויים של הדירקטוריון, או על ידי משקיעים המבקשים לשנות את החברות והמדיניות של הדירקטוריון.
ניתן להדיח דירקטורים בבחירות או בדרך אחרת במקרים של הפרת חובת אמון. בנוסף, לכמה מועצות תאגיד יש פרוטוקולי כושר לשרת.
שיקולים מיוחדים
ממשל תאגידי יכול להיות שונה במסגרות בינלאומיות. במדינות מסוימות הסמכויות מתחלקות בין דירקטוריון מנהל לדירקטוריון מפקח. הדירקטוריון מורכב ממקורבים הנבחרים על ידי העובדים ובעלי המניות, בראשותו של המנכ"ל או המנהל הכללי, והוא ממונה על הפעילות העסקית היומיומית.
בראש מועצת הפיקוח עומד מישהו אחר מלבד המנכ"ל והוא ממלא תפקיד דומה לזה של דירקטוריון בארצות הברית.
מה עושה דירקטוריון?
ככלל, הדירקטוריון קובע מדיניות רחבה ומקבל החלטות חשובות כנאמן מטעם החברה ובעלי המניות שלה. נושאים שנכללים בסמכות הדירקטוריון כוללים מיזוגים ורכישות, דיבידנדים והשקעות גדולות, כמו גם גיוס ופיטורים של מנהלים בכירים ותגמולם.
מי מרכיב דירקטוריון?
בדרך כלל, הדירקטוריון כולל לפחות איש פנים אחד בחברה כגון מנכ"ל, יחד עם רוב של דירקטורים חיצוניים, או בלתי תלויים, בעלי מומחיות רלוונטית. דירקטורים חיצוניים אינם מתמודדים עם אותם ניגודי אינטרסים כמו אנשי החברה בדירקטוריון.
האם יש שכר לדירקטורים?
דירקטורים פנימיים אינם מתוגמלים בדרך כלל עבור תפקידי דירקטוריון מכיוון שהם לרוב עובדי חברה. דירקטורים חיצוניים מקבלים שכר.
