מהו קרן מוריס הפוכה (RMT)?
מהו קרן מוריס הפוכה (RMT)? נאמנות מוריס הפוכה (RMT) היא אסטרטגיית אופטימיזציה של מס שבה חברה המעוניינת לבטל ולמכור נכסים לאחר מכן לצד מעוניין יכולה לעשות זאת מבלי לשלם מסים על רווחים כלשהם שהושגו מהמימוש. RMT הוא צורת ארגון המאפשרת לישות לשלב חברה-בת שפוצלה עם חברה אחרת ללא מסים, בתנאי שמתקיימים כל הדרישות החוקיות לספין-אוף. כדי להקים RMT, חברת האם חייבת תחילה לסובב חברה בת או נכס לא רצוי אחר לחברה נפרדת, אשר לאחר מכן מתמזגת או משולבת עם חברה המעוניינת לרכוש את הנכס.
מהו קרן מוריס הפוכה (RMT)? – RMT הוא צורת ארגון המאפשרת לישות לשלב חברה-בת שפוצלה עם חברה אחרת ללא מסים, בתנאי שמתקיימים כל הדרישות החוקיות לספין-אוף. כדי להקים RMT, חברת האם חייבת תחילה לסובב חברה בת או נכס לא רצוי אחר לחברה נפרדת, אשר לאחר מכן מתמזגת או משולבת עם חברה המעוניינת לרכוש את הנכס.
מהו קרן מוריס הפוכה (RMT)? – נקודות מרכזיות
כיצד פועל קרן מוריס הפוכה (RMT).
RMTs מקורם כתוצאה מפסיקה משנת 1966 בתביעה נגד רשות המסים הפנימית, שיצרה פרצת מס כדי להימנע ממסים בעת מכירת נכסים לא רצויים.
ה-RMT מתחיל בחברת אם המעוניינת למכור נכסים לחברה של צד שלישי. לאחר מכן החברה האם יוצרת חברת בת, וחברת בת זו וחברת צד שלישי מתמזגות כדי ליצור חברה לא קשורה. לאחר מכן, החברה הלא קשורה מנפיקה מניות לבעלי המניות של חברת האם המקורית. אם אותם בעלי מניות שולטים ב-50.1% לפחות מזכויות ההצבעה והערך הכלכלי בחברה הלא קשורה, ה-RMT הושלם. חברת האם העבירה למעשה את הנכסים, ללא מס, לחברת הצד השלישי.
המאפיין המרכזי לשימור הסטטוס הפטור ממס של RMT הוא שלאחר היווצרותו בעלי המניות של חברת האם המקורית מחזיקים בלפחות 50.1% מהשווי וזכויות ההצבעה של החברה המאוחדת או הממוזגת. זה הופך את ה-RMT לאטרקטיבי רק עבור חברות צד שלישי שהן בערך באותו גודל או קטנות יותר מהחברה הבת שנפרדה.
ראוי גם להזכיר שלחברת הצד השלישי ב-RMT יש יותר גמישות ברכישת השליטה בדירקטוריון שלה ובמינוי ההנהלה הבכירה, למרות שהיא מחזיקה בנתח שאינו שליטה בנאמנות.
דוגמאות ל-Reverse Morris Trust (RMT)
חברת Atelecom שרוצה למכור קווים קוויים ישנים לחברות קטנות יותר באזורים כפריים יכולה להשתמש בטכניקה זו. ייתכן שחברת הטלקום לא תרצה להשקיע את הזמן או המשאבים כדי לשדרג את הקווים האלה לקווי פס רחב או סיבים אופטיים, כך שהיא תוכל למכור את הנכסים האלה באמצעות העברה חסכונית זו.
בשנת 2007, הודיעה Verizon Communications על מכירה מתוכננת של פעילותה הקווית בקווים מסוימים באזור צפון מזרח ל-FairPoint Communications. כדי לעמוד בתנאי העסקה הפטורה ממס, Verizon העבירה נכסי תפעול קוויים לא רצויים לחברה בת נפרדת וחילקה את מניותיה לבעלי המניות הקיימים שלה.
לאחר מכן השלימה Verizon ארגון מחדש של RMT עם FairPoint שהעניק לבעלי המניות המקוריים של Verizon את רוב המניות בחברה הממוזגת החדשה ולהנהלה המקורית של FairPoint את האור הירוק לנהל את העסק החדש שהוקם.
בדוגמה אחרת, לוקהיד מרטין נפטרה מהמגזר העסקי של מערכות מידע ופתרונות גלובליים (ISGS) שלה בשנת 2016. בדומה ל-Verizon, היא עברה RMT על ידי הקמת חברת נצר חדשה שהתמזגה אז עם Leidos Holdings, חברת הגנה וטכנולוגיית מידע.
Leidos Holdings שילמה תשלום של 1.8 מיליארד דולר במזומן, בעוד לוקהיד מרטין הפחיתה כ-3% ממניותיה הרגילות. בעלי המניות של לוקהיד מרטין שהיו מעורבים בעסקה החזיקו אז ב-50.5% ממניות לידוס. בסך הכל, שווי העסקה נאמד ב-4.6 מיליארד דולר.
כיצד פועל אמון מוריס הפוך?
נאמנות מוריס הפוכה היא דרך אסטרטגית למכור חטיבה ללא מס, בתנאי שכל הדרישות החוקיות מתקיימות. כדי לעבור נאמנות מוריס הפוכה, חברה תיצור חברה חדשה לחטיבה הזו, ואז תמזג אותה עם חברה אחרת. חשוב לציין, בעלי המניות של חברת האם חייבים להחזיק ביותר מ-50% מהחברה החדשה שנוצרה.
מדוע חברות בוחרות ב-Reverse Morris Trust?
כאשר חברה מעוניינת להתמקד בפעילות הליבה שלה ולמכור נכסים בצורה יעילה במס, היא עשויה לבחור בנאמנות מוריס הפוכה. זה מאפשר לחברת האם לגייס כסף ולסייע בהפחתת החוב שלה תוך מכירת נכסים עסקיים לא רצויים. עסקה מסוג זה יכולה להיות שימושית לחברות בעלות חוב גבוה.
האם נעשה שימוש נפוץ ב-Reverse Morris Trusts?
רק כמה נאמנות מוריס הפוכה מתקיימות בכל שנה. לעומת זאת, מוכרזים עשרות ספין-אוף קונבנציונליים. חלק מהסיבה מאחורי זה היא שדרישות מסוימות עולות לנאמנות של מוריס הפוכה: רק חברות מסוימות יכולות להגיש בקשה, והן חייבות לייצר הכנסה חיובית בחמש השנים שקדמו לעסקה, בין השאר.
