מהי הסכם נאמנות?
מהי הסכם נאמנות? הסכם נאמנות הוא הסכם בחוזה אג"ח שנערך בין מנפיק אג"ח לנאמן המייצג את האינטרסים של בעל האג"ח על ידי הדגשת הכללים והאחריות שעל כל צד לעמוד בהם. זה עשוי גם לציין מהיכן נגזר זרם ההכנסה לאג"ח.
מהי הסכם נאמנות? – מבחר נקודות מפתח
כיצד פועלת הסכם נאמנות
איגרות חוב מונפקות למלווים או למשקיעים כדי לגייס כסף עבור תאגיד או גוף ממשלתי. כדי להנפיק אג"ח, המנפיק שוכר נאמן צד שלישי, בדרך כלל בנק או חברת נאמנות, שייצג משקיעים שרוכשים את האג"ח. ההסכם שנחתם על ידי המנפיק והנאמן מכונה חוזה הנאמנות.
הסכם נאמנות הוא חוזה משפטי ומחייב שנוצר כדי להגן על האינטרסים של מחזיקי האג"ח. שם הנאמן ופרטי הקשר כלולים במסמך, המדגיש את התנאים וההגבלות שעל המנפיק, המלווה והנאמן לעמוד בהם במהלך חיי האג"ח. הסעיף על תפקידו של הנאמן חשוב, שכן הוא נותן אינדיקציה ברורה כיצד יטופלו אירועים בלתי צפויים. לדוגמה, אם מופיע ניגוד עניינים הכרוך בתפקידו של הנאמן כמחבר, בהסכם נאמנות מסוימות, הנושא חייב להיפתר תוך 90 יום. אחרת, נאמן חדש יתקבל לעבודה.
הסכם נאמנות כולל גם את מאפייני האג"ח, כגון תאריך פירעון, ערך נקוב, שיעור קופון, פריסת תשלומים ומטרת הנפקת האג"ח. סעיף אחד בחוזה הנאמנות מכתיב את הנסיבות והתהליכים סביב ברירת המחדל. ההסכם קובע מנגנון פעולה קולקטיבי לפיו נושים או מחזיקי אג"ח יכולים לגבות בצורה הוגנת ומסודרת אם מתרחשת מחדל של המנפיק. בעל איגרות חוב צריך להיות מודע ולהבין את השתלשלות האירועים הראויה, ולאפשר לו לנקוט בדרך הפעולה הנכונה במקרה כזה.
הוראות מיוחדות של הסכם נאמנות
התחייבויות מגן או מגבילות מודגשות בהסכם נאמנות. לדוגמה, הסכם נאמנות עשוי לציין אם איגרת חוב שהונפקה ניתנת להמרה. אם המנפיק יכול "לקרוא" לאג"ח, החתימה תכלול הגנת שיחות לבעל האג"ח, שהיא התקופה שבה המנפיק לא יכול לרכוש מחדש את האג"ח מהשוק. לאחר תקופת ההגנה על השיחה, רשאי החוזה לפרט את מועדי הקריאה הראשונים וכל מועדי הקריאה הבאים שהמנפיק רשאי לממש את זכותו לקרוא. פרמיית השיחה, כלומר המחיר שישולם אם המנפיק ירכוש מחדש את האג"ח מצוינת גם בחוזה הנאמנות.
כמעט כל ההתקשרויות כוללות סעיפי הבטחה המגבילים את כמות החוב הנוסף שהמנפיק יכול לשאת, ושמכתיבים שכל החובות הבאים יהיו כפופים לחובות קודמים. ללא מגבלות כאלה, תיאורטית, מנפיק יהיה רשאי להנפיק כמות בלתי מוגבלת של חוב, מה שמגביר את חשיפת מחזיקי האג"ח לסיכון ברירת המחדל.
לאילו איגרות חוב יש איגרות נאמנות?
ייתכן שלא ייכללו הסכם נאמנות בכל חוזה איגרות חוב, בהתחשב בכך שחלק מהאג"ח הממשלתיות חושפות מידע דומה (החובות והזכויות של המנפיק ומחזיקי האג"ח) במסמך הנקרא פתרון האג"ח.
עם זאת, רוב ההנפקות הארגוניות חייבות לכלול הסכם נאמנות. יש להגיש עותק שלו לרשות ניירות ערך (SEC) עבור איגרות חוב קונצרניות עם הנפקות עיקריות מצטברות של לפחות 5 מיליון דולר. הנפקות תאגידיות בפחות מ-5 מיליון דולר, איגרות חוב עירוניות ואיגרות חוב שהונפקו על ידי הממשלה אינן נדרשות להגיש הסכם נאמנות ל-SEC. כמובן, הישויות הפטורות הללו עשויות לבחור ליצור הסכם נאמנות כדי להרגיע רוכשי אג"ח פוטנציאליים, אם לא כדי לציית לכל חוק פדרלי.
