מהו תשקיף?

תשקיף הוא מסמך רשמי שנדרש על ידי רשות ניירות ערך והבורסה (SEC) ומגיש פרטים על הצעת השקעה לציבור. תשקיף מוגש עבור הנפקות של מניות, אג"ח וקרנות נאמנות .

התשקיף יכול לעזור למשקיעים לקבל החלטות השקעה מושכלות יותר מכיוון שהוא מכיל שלל מידע רלוונטי על ההשקעה או נייר הערך. בתחומים שאינם השקעות, תשקיף הוא מסמך מודפס המפרסם או מתאר הצעה כגון בית ספר, מפעל מסחרי, ספר עתידי וכו'. כל צורות התשקיף קיימות כדי למשוך או ליידע לקוחות, חברים, קונים או משקיעים.

נקודות מפתח

• הרשות לניירות ערך דורשת מנפיקי ניירות ערך להגיש תשקיף כאשר הם מציעים ניירות ערך השקעה לציבור.
• התשקיף מספק פרטים על ההשקעה/נייר הערך וההנפקה.
• תשקיף קרן נאמנות מכיל פרטים על יעדי השקעה, אסטרטגיות, ביצועים, מדיניות הפצה, עמלות וניהול הקרן. 
• הסיכונים של ההשקעה נחשפים בדרך כלל בשלב מוקדם בתשקיף ואז מוסברים בפירוט רב יותר בהמשך המסמך.

הבנת התשקיף

חברות המעוניינות להציע אג"ח או מניות למכירה לציבור חייבות להגיש תשקיף לרשות ניירות ערך כחלק מתהליך הרישום. חברות חייבות להגיש תשקיף ראשוני וסופי, ול-SEC יש הנחיות ספציפיות לגבי מה שרשום בתשקיף עבור ניירות ערך שונים.

התשקיף המקדמי הוא מסמך ההנפקה הראשון הניתן על ידי מנפיק ניירות ערך וכולל את רוב פרטי העסק והעסקה. עם זאת, התשקיף המקדמי אינו מכיל את מספר המניות שיונפקו או מידע על המחיר. בדרך כלל, התשקיף המקדים משמש לאמוד עניין בשוק עבור נייר הערך המוצע.

התשקיף הסופי מכיל את הפרטים המלאים של הצעת ההשקעה לציבור. התשקיף הסופי כולל כל מידע רקע סופי, כמו גם את מספר המניות או התעודות שיונפקו ומחיר ההנפקה .

תשקיף כולל חלק מהמידע הבא:

• סיכום קצר של הרקע והמידע הפיננסי של החברה
• שם החברה המנפיקה את המניה
• מספר המניות
• סוג ניירות הערך המוצעים
• בין אם הנפקה היא ציבורית או פרטית
• שמות מנהלי החברה
• שמות הבנקים או החברות הפיננסיות המבצעות את החיתום

חברות מסוימות רשאיות להגיש תשקיף מקוצר, שהוא מסמך המכיל חלק מאותו מידע כמו התשקיף הסופי .

סיבה נוספת להנפקת תשקיף היא ליידע את המשקיעים על הסיכונים הכרוכים בהשקעה בנייר הערך או בקרן. למרות שחברה עשויה לגייס הון באמצעות הנפקת מניות או אג"ח, על המשקיעים ללמוד את הכלכלה הפיננסית של החברה כדי להבטיח שהחברה כדאית כלכלית מספיק כדי לכבד את התחייבויותיה.

הסיכונים נחשפים בדרך כלל בשלב מוקדם בתשקיף ומתוארים ביתר פירוט בהמשך. כמו כן מתוארים גיל החברה, ניסיון הניהול, מעורבות ההנהלה בעסק והיוון של מנפיק המניות . מידע התשקיף גם שומר על החברה המנפיקה מפני טענות לפיהן מידע רלוונטי לא נחשף במלואו.1

דוגמה לתשקיף

במקרה של קרנות נאמנות, תשקיף מכיל פרטים על יעדי הקרן, אסטרטגיות השקעה , סיכונים, ביצועים, מדיניות הפצה, עמלות, הוצאות וניהול הקרן. מכיוון שהעמלות שגובות קרנות הנאמנות גורמות מהתשואות של המשקיעים, העמלות רשומות בטבלה בסמוך לתחילת התשקיף. כמו כן נכללות עמלות עבור רכישות, מכירות ומעבר בין קרנות, מה שמקל על תהליך השוואת העלויות של קרנות נאמנות שונות.2

1% עד 2%

בדרך כלל, קרנות בעלות גבוהה גובות עמלות העולה על 1.5%, בעוד שקרנות בעלות נמוכה גובות 1% או פחות.

כדוגמה לתשקיף להנפקה, PNC Financial ( PNC ) הגישה תשקיף לרשות ניירות ערך ב-2019 בבקשה להנפקה חדשה של חוב. השטר הבכיר המוצע לציבור הוא אג"ח או שטר חוב לתשלום תשואה ספציפית לפי פדיון.

לבדיקה, שטרות בכירים הם ניירות ערך חוב, או איגרות חוב, שעדיפות על פני שטרות לא מובטחים אחרים במקרה של פשיטת רגל. יש לשלם תחילה שטרות בכירים אם נכסים זמינים במקרה של פירוק חברה. שטר בכיר משלם ריבית קופון נמוכה יותר בהשוואה לאג"ח לא מובטחות זוטרות מאחר שלחוב הבכיר יש רמת אבטחה גבוהה יותר וסיכון מופחת לחדלות פירעון.

להלן חלק מהתשקיף מתוכן העניינים, המספק מידע בסיסי על ההנפקה.3אנו יכולים לראות את המידע הבא ברשימה:

• ניירות ערך המוצעים, שהם שטרות בכירים המשלמים 3.50%
• תאריך הפירעון של השטרות, שהוא 23.1.2024
• תאריך ההנפקה, שטרם נקבע
• כיצד תשולם ריבית והנפקת ערכים
• שימוש בתמורה או כיצד יושקע הכסף שגויס, אשר עשוי לכלול פעולות מימון, פירעון חוב או רכישת מניות חזרה

מדוע תשקיף שימושי למשקיעים?

תשקיף נדרש SEC מספק פרטים חשובים על הצעת השקעה למשקיעים. הוא מספק מידע לציבור בנוגע לסיכון ההשקעה ומאגד מידע רב ערך על ההשקעה כמו גם על החברה בה מושקעת. הכרת סוג וכמות הסיכון הכרוך בה היא שיקול חשוב למשקיעים, כך שפרטים אלו נחשפים בדרך כלל בשלב מוקדם בתשקיף ובהמשך בפירוט. המצב הפיננסי של החברה שמאחורי ההשקעה חשוב גם הוא מכיוון שהמשקיעים רוצים להבטיח שהחברה תהיה מספיק כלכלית כדי לעמוד בהתחייבויותיה.

איזה מידע נמצא בדרך כלל בתשקיף?

תשקיף כולל מידע רלוונטי כגון סיכום קצר של הרקע והמידע הפיננסי של החברה. שם החברה ומנהליה, גיל החברה, ניסיון ניהולי ומעורבות ההנהלה בעסק. כמו כן, מפורטים מספר המניות המונפקות, סוג ניירות הערך המוצעים, האם ההנפקה היא ציבורית או פרטית ושמות הבנקים או החברות הפיננסיות המבצעות את החיתום.

מה ההבדל בין תשקיף ראשוני לסופי?

התשקיף המקדמי הוא מסמך ההנפקה הראשון הניתן על ידי מנפיק ניירות ערך וכולל את רוב פרטי העסק והעסקה. עם זאת, התשקיף המקדמי אינו מכיל את מספר המניות שיונפקו או מידע על המחיר. בדרך כלל, התשקיף המקדים משמש לאמוד עניין בשוק עבור נייר הערך המוצע.

התשקיף הסופי מכיל את הפרטים המלאים של הצעת ההשקעה לציבור. התשקיף הסופי כולל כל מידע רקע סופי, כמו גם את מספר המניות או התעודות שיונפקו ומחיר ההנפקה.

בשורה התחתונה

ככלל, תשקיף הוא מסמך המספק פרטים על הנפקה העומדת לרשות הציבור. באופן נפוץ יותר, תשקיף הוא מסמך רשמי הנדרש על ידי הרשות לניירות ערך והבורסה (SEC) המספק פרטים על הצעת השקעה לציבור.

משקיעים משתמשים בתשקיף כדי ללמוד פרטים על חברה ומניותיה בדומה למעסיק משתמש בקורות חיים כדי ללמוד פרטים על מועמד לעבודה. נושאים המכוסים בתשקיף כוללים סיכון, היסטוריה פיננסית, תיאור צוות ההנהלה, שווי נייר הערך וסכום, האם ההנפקה היא ציבורית או פרטית, מספר המניות המוצעות וכיצד ישמשו תמורת ההשקעה.