מהו מנהל חיצוני
מהו מנהל חיצוני דירקטור חיצוני הוא חבר במועצת המנהלים של חברה שאינו עובד או בעל עניין בחברה. לדירקטורים חיצוניים משלמים עמלה שנתית בצורת מזומן, הטבות ו/או אופציות למניות. תקני ממשל תאגידי מחייבים חברות ציבוריות להחזיק במספר או אחוז מסוים של דירקטורים חיצוניים במועצות המנהלים שלהן. בתיאוריה דירקטורים חיצוניים נוטים יותר לספק דעות חסרות פניות. דירקטור חיצוני מכונה גם "דירקטור לא ביצועי".
מהו מנהל חיצוני – דירקטור חיצוני מכונה גם "דירקטור לא ביצועי".
מהו מנהל חיצוני – במאי חיצוני
בתיאוריה, דירקטורים מבחוץ הם יתרון לחברה כי יש להם פחות ניגודי אינטרסים ועשויים לראות את התמונה הגדולה אחרת מאשר מקורבים. החיסרון של דירקטורים חיצוניים הוא שמכיוון שהם פחות מעורבים בחברות שהם מייצגים, ייתכן שיהיה להם פחות מידע שעליו ניתן לבסס החלטות ופחות תמריצים לבצע. כמו כן, דירקטורים חיצוניים יכולים לעמוד באחריות חוץ מכיסית אם יתרחש פסק דין או פשרה שאינם מכוסים לחלוטין על ידי החברה או הביטוח שלה. זה התרחש בתביעות ייצוגיות נגד אנרון ו-WorldCom
חברי דירקטוריון בעלי קשרים ישירים לחברה מכונים "דירקטורים פנימיים". אלה יכולים להיות משורותיהם של נושאי משרה או מנהלים בכירים בחברה, כמו גם כל אדם או ישות שבבעלותם מועילה יותר מ-10% ממניות ההצבעה של החברה.
מנהלי חוץ והדוגמה של אנרון
לדירקטורים חיצוניים יש אחריות חשובה לקיים את עמדותיהם ביושרה ולהגן ולסייע בהגדלת עושר בעלי המניות. במקרה של אנרון (כאמור לעיל), רבים האשימו את הדירקטורים החיצוניים של החברה בהתרשלות בפיקוחם על אנרון. ב-2003, התובעים והקונגרס האשימו את הדירקטורים החיצוניים של אנרון בכך שאפשרו למנכ"ל החברה לשעבר, אנדרו ס. פאסטו, להתקשר בעסקאות שיצרו ניגוד עניינים משמעותי עם בעלי המניות, כאשר רקח תוכנית כדי לגרום לחברה להיראות על בסיס פיננסי איתן. למרות העובדה שרבות מחברות הבת שלה הפסידו כסף
דירקטורים חיצוניים וממשל תאגידי
כפי שהראתה דוגמה של אנרון, חשוב לקבוע ולתמוך במדיניות ממשל ארגונית ברורה כדי להפחית את הסיכון להונאה כזו. ממשל תאגידי הוא מערכת מקיפה של כללים השולטים ומכוונים בחברה. פרוטוקולים אלו מאזנים את האינטרסים של מחזיקי העניין הרבים בחברה, לרבות בעלי המניות, ההנהלה, הלקוחות, הספקים, אנשי הכספים, הממשלה והקהילה. הם גם עוזרים לחברה להשיג את יעדיה, ומציעים תוכניות פעולה ובקרה פנימית למדידת ביצועים וחשיפה של החברה.
