מהו חיבוק דוב?
מהו חיבוק דוב? חיבוק דוב הוא הצעה לקנות חברה בורסאית בפרמיה משמעותית למחיר השוק של מניותיה. זוהי אסטרטגיית רכישה שנועדה לפנות לבעלי המניות של חברת היעד. חיבוקי דובים משמשים כדי ללחוץ על מועצת המנהלים של חברה מסויגת לקבל את ההצעה או להסתכן בהרגזה של בעלי המניות שלה. ללא בקשת אופי, מציע חיבוק דוב מקשה על מועצת המנהלים של היעד לסרב בכך שהוא מציע מחיר גבוה בהרבה משווי השוק של החברה הנרדפת.
מהו חיבוק דוב? – נקודות מרכזיות
הבנת חיבוקי דוב
חיבוקי דובים הם הצעות רכש לא רצויות. אבל כדי להעפיל כאחת, ההצעה חייבת לכלול פרמיה משמעותית לשווי השוק של מניית חברת היעד. מכיוון שלדירקטוריונים של החברה יש חובה שותפה לפעול לטובת החברה ובעלי המניות שלה, סירוב לפרמיה עשירה מסתכן בתביעות משפטיות, בתחרויות ייפוי כוח וצורות אחרות של אקטיביזם של בעלי מניות.
חיבוקי דובים יכולים להיות אסטרטגיה יקרה עבור הרוכש. ככאלה, הם מתרחשים כאשר דירקטוריון חברת היעד דחה או צפוי לדחות מקדמה כזו, מה שמחייב פנייה ישירה לבעלי המניות.
לכל הפחות, חיבוקי דובים מאלצים את הנהגת החברה הממוקדת להסביר מדוע ההצעה (שלא לומר על השוק) מעריכה נמוכה של המניות שלה, ומה החברה מתכוונת לעשות בנוגע להערכת השווי הנמוכה.
חיבוק דוב מציב את ההנהלה המכהנת במגננה וממקד את תשומת הלב במחיר המניה של החברה. מנכ"ל חברה אחד שנמצא בקצה המקבל של הטקטיקה תיאר זאת כ"התפכחות הדרגתית ומתגלגלת של האופוזיציה. כל הרעיון של חיבוק דוב הוא שהוא הופך לנבואה בלתי נמנעת שמגשימה את עצמה".
יתרונות וחסרונות של חיבוק דוב
יתרונות
חיבוק דוב מאפשר לרוכש להציג את הצעתו ישירות לבעלי המניות, תוך עקיפת דירקטוריון החברה היעד. החיסרון עבור הרודף הוא שהטקטיקה לא צפויה להביא לשיחות ידידותיות עם ההנהלה המכהנת והדירקטוריון, שעשויים לחפש עסקת אבירים לבנה עם קונה אחר הנראה כמקובל יותר.
בעלי מניות של חברה שזוכים לחיבוק דוב נהנים מהסיכוי למחיר מניה גבוה יותר בהצעה. גם אם זה לא יוביל לעסקה מהירה, חיבוק דוב מפעיל לחץ על דירקטוריון החברה והנהלת החברה להשיג את מחיר המניה מעל זה שמציע מחבק הדוב.
חסרונות
חיבוק דוב מרמז על ההנהלה המכהנת וחברי ההנהלה אינם מעוניינים בעסקה ידידותית. ובהיעדר הצעה רשמית, לחיבוק דוב אין דרך בטוחה להתגבר על ההתנגדות הזו.
לטקטיקת רכישה זו יש פוטנציאל להסיח את דעתם של המנהלים והדירקטורים של החברה הממוקדת, עד לפגיעה האולטימטיבית של העסק שלה ושל כל מחזיקי העניין, כולל מחבק הדובים אם הם מצליחים. בין אם במישרין ובין אם במשתמע, חיבוק דוב מושך תשומת לב קריטית להנהלה הנוכחית של החברה ולמחיר המניה.
אם חיבוק הדוב יצליח בסופו של דבר, מנהלים מכהנים צפויים לעמוד בפני הדחה מהבעלים החדשים. ייתכן שהם יצטרכו להסתפק במצנח זהב המופעל על ידי הוראות שינוי שליטה בהסכמי השכר המנהלים שלהם.
מקצוענים
הסתייגויות
דוגמאות של חיבוקי דובים
חיבוקי דובים יכולים לקרות כאשר מניית החברה נופלת בזמנים קשים או פשוט בגלל שהרוכש מייחס ערך גבוה לעסק הממוקד.
ההצעה הבלתי רשמית של אילון מאסק לרכוש את טוויטר באפריל 2022 בפרמיה של 18% משווי השוק שלה, אך הנחה של 22% על מחיר המניה של טוויטר שנה קודם לכן תוארה כחיבוק דוב. מאסק הצליח בסופו של דבר, והשתלט על החברה באוקטובר 2022 עבור 44 מיליארד דולר. למרות ששם הפלטפורמה נשאר זהה, החברה שינתה את שמה ל-X Corpin אפריל 2023.
דוגמאות מוקדמות יותר כוללות:
אף אחד מהמאמצים האלה לא הצליח בסופו של דבר.
איך עובד חיבוק דוב?
חיבוק דוב הוא סוג של אסטרטגיית רכישה המשמשת חברות כדי למקד אחרים. בניגוד לסוגים אחרים של עסקאות, הרוכש בחיבוק דוב ניגש לבעלי המניות של חברת היעד ולא להנהגתה ו/או לדירקטוריון שלה. חיבוקי דובים הם עסקאות לא רצויות הכוללות הצעה לבעלי המניות בפרמיה מעל שווי השוק שלה. בעלי המניות יכולים לאלץ את החברה לקבל את ההצעה או להיכנס למשא ומתן עם הרוכש.
מדוע חברה תשתמש בחיבוק דוב כאסטרטגיית רכישה?
ישנן מספר סיבות מדוע חברה תפנה לחיבוק דוב כדי לבצע רכישה. חלק מהרוכשים בוחרים לעשות זאת על מנת למנוע כל התנגשות עם הנהגת חברת היעד. הרוכש בדרך כלל מקווה שהדירקטוריון ו/או ההנהלה יהיו פתוחים יותר לעסקה על ידי פנייה לבעלי המניות של היעד עם הצעה מעל שווי השוק. סיבה נוספת לכך שחברות מסוימות עשויות לבחור בנתיב זה היא להפסיק את התחרות. אם היעד מאוד אטרקטיבי, ייתכן שיהיו מספר בעלי עניין. על ידי הצעת חיבוק דוב, זה ממתיק את הסיר לבעלי המניות ומרחיק רוכשים אחרים.
מהו מכתב חיבוק דוב?
חיבוק דוב הוא טקטיקה שאפתנית שחברות משתמשות בה כדי לרכוש חברות אחרות. במקרים מסוימים, הם ישלחו מכתב לדירקטוריון ו/או צוות ההנהלה של חברת היעד או בפומבי יחד עם ההצעה, במיוחד אם היעד אינו מקבל הצעה. זה נקרא מכתב חיבוק דוב. שליחת מכתב חיבוק דוב יכולה להיות מהלך חכם, במיוחד אם ההצעה מגיעה בפרמיה משמעותית, שכן לדירקטוריון יש חובת נאמנות כלפי בעלי המניות.
סיכום ומסקנות
השתלטות עוינת היא חלק בלתי נפרד מהעולם הארגוני. חיבוק הדוב הוא רק סוג אחד של ניסיון השתלטות בו משתמשים הרוכשים. אבל במקום לפלס את דרכם לדירקטוריון או להנהלת החברה בכוח, הם בדרך כלל ממתיקים את הקופה על ידי הצעה לבעלי המניות שהיא הרבה מעל שווי השוק. על ידי כך, בעלי המניות יכולים לקחת את המושכות שלהם ולאלץ את מועצת המנהלים של היעד לקבל או להיכנס למגעים עם הרוכש.
