מה הם מיזוגים ורכישות (M&A)?
מה הם מיזוגים ורכישות (M&A)? – המונח מיזוגים ורכישות (M&A) מתייחס לאיחוד חברות או נכסיהן העסקיים העיקריים באמצעות עסקאות פיננסיות בין חברות. חברה רשאית לרכוש ולקלוט חברה אחרת על הסף, להתמזג עמה ליצירת חברה חדשה, לרכוש חלק מנכסיה העיקריים או את כולם, להציע הצעת רכש למניותיה או לבצע השתלטות עוינת. כולן פעילויות מיזוגים ורכישות.
המונח מיזוגים ורכישות משמש גם לתיאור החטיבות של מוסדות פיננסיים העוסקים בפעילות כזו.
נקודות מפתח – מהי מניית הכנסה?
- המונחים "מיזוגים" ו"רכישות" משמשים לעתים קרובות לסירוגין, אך הם שונים במשמעותם.
- ברכישה, חברה אחת רוכשת אחרת על הסף.
- מיזוג הוא שילוב של שתי חברות, אשר יוצרות לאחר מכן ישות משפטית חדשה בסימן של שם חברה אחד.
- ניתן להעריך חברה באופן אובייקטיבי על ידי לימוד חברות דומות בענף ושימוש במדדים.
הבנת מיזוגים ורכישות
המונחים מיזוגים ורכישות משמשים לעתים קרובות לסירוגין, עם זאת, יש להם משמעויות מעט שונות .
כאשר חברה אחת משתלטת על אחרת ומתבססת כבעלים החדשים, הרכישה נקראת רכישה.1
מצד שני, מיזוג מתאר שתי חברות, בערך באותו גודל, שמאחדות כוחות כדי להתקדם כישות חדשה אחת, במקום להישאר בבעלות ומופעלת בנפרד.1פעולה זו ידועה כמיזוג של שווים . מקרה לדוגמא: גם דיימלר-בנץ וגם קרייזלר חדלו להתקיים כאשר שתי החברות התאחדו, ונוצרה חברה חדשה, דיימלר קרייזלר. מניות שתי החברות נמסרו, ובמקומה הונפקו מניות חדשות של החברה.2ברענון המותג, החברה עברה שינוי שם וטיקר נוסף בשם Mercedes-Benz Group AG (MBG) בפברואר 2022.3
עסקת רכישה תיקרא גם מיזוג כאשר שני המנכ"לים מסכימים שההצטרפות יחד היא האינטרס של שתי החברות שלהם.
עסקאות השתלטות לא ידידותיות או עוינות , שבהן חברות יעד אינן רוצות להירכש, נחשבות תמיד כרכישות. עסקה יכולה להיות מסווגת כמיזוג או רכישה על סמך האם הרכישה ידידותית או עוינת וכיצד היא מוכרזת. במילים אחרות, ההבדל טמון באופן שבו העסקה מועברת לדירקטוריון , העובדים ובעלי המניות של חברת היעד .
עסקאות מיזוגים ורכישות מניבות רווחים נכבדים לתעשיית בנקאות ההשקעות, אך לא כל עסקאות המיזוג או הרכישה נסגרות.4
סוגי מיזוגים ורכישות
להלן כמה עסקאות נפוצות שנכללות תחת מטריית המיזוגים והרכישות.
מיזוגים
במיזוג, הדירקטוריונים של שתי חברות מאשרים את השילוב ומבקשים את אישור בעלי המניות. לדוגמה, בשנת 1998 התרחשה עסקת מיזוג בין Digital Equipment Corporation ו-Compaq, לפיה קומפאק קלטה את Digital Equipment Corporation.5מאוחר יותר התמזגה קומפאק עם Hewlett-Packard ב-2002. סמל הטיקר של קומפאק לפני המיזוג היה CPQ. זה שולב עם סמל הטיקר (HWP) של Hewlett-Packard כדי ליצור את סמל הטיקר הנוכחי (HPQ).6
רכישות
ברכישה פשוטה, החברה הרוכשת משיגה את רוב המניות בחברה הנרכשת, שאינה משנה את שמה או משנה את המבנה הארגוני שלה. דוגמה לסוג עסקה זה היא רכישת חברת Manulife Financial Corporation בשנת 2004 של John Hancock Financial Services, שבה שתי החברות שמרו על שמותיהן ומבנים ארגוניים.7
איחודים
קונסולידציה יוצרת חברה חדשה על ידי שילוב של עסקי ליבה ונטישת המבנים הארגוניים הישנים. בעלי המניות של שתי החברות חייבים לאשר את האיחוד, ולאחר האישור, לקבל מניות רגילות בחברה החדשה. לדוגמה, בשנת 1998, Citicorp ו-Travelers Insurance Group הכריזו על איחוד, שהביא ל-Citigroup.8
הצעות מכרזים
בהצעת רכש, חברה אחת מציעה לרכוש את המניה המצטיינת של החברה השנייה במחיר מסוים ולא במחיר השוק. החברה הרוכשת מעבירה את ההצעה ישירות לבעלי המניות של החברה האחרת, תוך עקיפת ההנהלה והדירקטוריון.9לדוגמה, בשנת 2008, ג'ונסון אנד ג'ונסון הגישו הצעת רכש לרכוש את Omrix Biopharmaceuticals תמורת 438 מיליון דולר.10החברה הסכימה להצעת הרכש והעסקה הוסדרה עד סוף דצמבר 2008.11
רכישת נכסים
ברכישת נכסים, חברה אחת רוכשת ישירות את נכסיה של חברה אחרת. החברה שנכסיה נרכשים צריכה לקבל אישור מבעלי מניותיה. רכישת נכסים אופיינית במהלך הליכי פשיטת רגל , בהם חברות אחרות מציעות הצעות על נכסים שונים של החברה פושטת הרגל, אשר מחוסל עם העברת הנכסים הסופית לחברות הרוכשות.
רכישות ניהול
ברכישת ניהול, הידועה גם בשם רכישה בהובלת ניהול (MBO) , מנהלי חברה רוכשים נתח שליטה בחברה אחרת, תוך שמירה על פרטיות. מנהלים לשעבר אלה שותפים לעתים קרובות עם איש כספים או נושאי משרה לשעבר בתאגיד במאמץ לסייע במימון עסקה. עסקאות מיזוגים ורכישות כאלה ממומנות בדרך כלל באופן לא פרופורציונלי באמצעות חוב, ורוב בעלי המניות חייבים לאשר זאת. לדוגמה, בשנת 2013, חברת Dell הודיעה שהיא נרכשה על ידי מייסד שלה, מייקל דל .12
כיצד בנויים מיזוגים
מיזוגים יכולים להיות מובנים במספר דרכים שונות, בהתבסס על מערכת היחסים בין שתי החברות המעורבות בעסקה:
- מיזוג אופקי : שתי חברות שנמצאות בתחרות ישירה וחולקות את אותם קווי מוצרים ושווקים .
- מיזוג אנכי : לקוח וחברה או ספק וחברה. תחשוב על יצרנית גלידה שמתמזגת עם ספק קונוסים.
- מיזוגים קוגננריים : שני עסקים המשרתים את אותו בסיס צרכנים בדרכים שונות, כגון יצרן טלוויזיה וחברת כבלים.
- מיזוג הרחבת שוק : שתי חברות שמוכרות את אותם מוצרים בשווקים שונים.
- מיזוג הרחבת מוצר : שתי חברות המוכרות מוצרים שונים אך קשורים באותו שוק.
- קונגלומרציה : שתי חברות שאין להן תחומי עסקים משותפים.
ניתן להבחין במיזוגים גם על ידי ביצוע שתי שיטות מימון, שלכל אחת יש השלכות משלה למשקיעים.
מיזוגי רכישה
כפי שהשם מרמז, מיזוג מסוג זה מתרחש כאשר חברה אחת רוכשת חברה אחרת. הרכישה מתבצעת במזומן או באמצעות הנפקה של מכשיר חוב כלשהו. המכירה חייבת במס, מה שמושך את החברות הרוכשות, הנהנות מהטבות המס. ניתן לרשום נכסים שנרכשו עד למחיר הרכישה בפועל, וההפרש בין הערך בספרים למחיר הרכישה של הנכסים יכול להיחלש מדי שנה, תוך הפחתת המסים לתשלום על ידי החברה הרוכשת.
איחוד מיזוגים
עם מיזוג זה, נוצרת חברה חדשה לגמרי, ושתי החברות נרכשות ומשולבות במסגרת הישות החדשה. תנאי המס זהים לאלו של מיזוג רכישה.
כיצד רכישות ממומנות
חברה יכולה לקנות חברה אחרת במזומן, מניות, נטילת חוב או שילוב של חלק מהשלושה או כולם. בעסקאות קטנות יותר, מקובל גם שחברה אחת רוכשת את כל הנכסים של חברה אחרת. חברה X קונה את כל הנכסים של חברה Y במזומן, מה שאומר שלחברה Y יהיו רק מזומנים (וחוב, אם יש). כמובן שחברה Y הופכת למעטפת בלבד ובסופו של דבר תחסל או תיכנס לתחומי עסקים אחרים.
עסקת רכישה נוספת המכונה מיזוג הפוך מאפשרת לחברה פרטית להירשם לציבור בפרק זמן קצר יחסית. מיזוגים הפוכים מתרחשים כאשר חברה פרטית בעלת סיכויים חזקים והיא להוטה לרכוש מימון קונה חברת מעטפת רשומה בבורסה ללא פעולות עסקיות לגיטימיות ונכסים מוגבלים. החברה הפרטית מתמזגת לתוך החברה הציבורית , ויחד הם הופכים לתאגיד ציבורי חדש לגמרי עם מניות סחירות.
כיצד מעריכים מיזוגים ורכישות
שתי החברות המעורבות משני הצדדים של עסקת מיזוג ורכישה יעריכו את חברת היעד בצורה שונה. המוכר כמובן יעריך את החברה במחיר הגבוה ביותר האפשרי, בעוד שהקונה ינסה לקנות אותה במחיר הנמוך ביותר האפשרי. למרבה המזל, ניתן להעריך חברה באופן אובייקטיבי על ידי לימוד חברות דומות בענף, ועל ידי הסתמכות על המדדים הבאים.
יחס מחיר לרווח (יחס P/E)
בעזרת שימוש ביחס מחיר לרווח (יחס P/E) , חברה רוכשת מציעה הצעה שהיא מכפילה של הרווחים של חברת היעד. בחינת ה-P/E של כל המניות באותה קבוצת ענף תיתן לחברה הרוכשת הדרכה טובה לגבי מכפיל ה-P/E של היעד.
יחס ערך למכירות ארגוני (EV/מכירות)
עם יחס ערך מיזם למכירות (EV/Sales) , החברה הרוכשת מציעה הצעה ככפולה של ההכנסות תוך שהיא מודעת למחיר-למכירות (יחס P/S) של חברות אחרות בענף .
תזרים מזומנים מוזל (DCF)
כלי הערכת שווי מרכזי במיזוגים ורכישות, ניתוח תזרים מזומנים מהוון (DFC) קובע את השווי הנוכחי של חברה, על פי אומדן תזרימי המזומנים העתידיים שלה. תזרימי מזומנים חופשיים חזויים ( שינוי נטו + פחת/הפחתות (הוצאות הון) בהון החוזר) מהוונים לערך נוכחי באמצעות עלות ההון הממוצעת המשוקללת של החברה (WACC) . אומנם, DCF קשה להגיע נכון, אבל מעט כלים יכולים להתחרות בשיטת הערכת השווי הזו.
עלות החלפה
במקרים בודדים, רכישות מבוססות על עלות החלפת חברת היעד. לשם הפשטות, נניח שהערך של חברה הוא פשוט סכום כל עלויות הציוד והאיוש שלה. החברה הרוכשת יכולה ממש להזמין את היעד למכור במחיר הזה, או שהיא תיצור מתחרה באותה עלות.
מטבע הדברים, לוקח הרבה זמן להרכיב ניהול טוב, לרכוש רכוש ולרכוש את הציוד המתאים. שיטה זו של קביעת מחיר בהחלט לא תהיה הגיונית בתעשיית שירותים שבה קשה להעריך ולפתח את נכסי המפתח (אנשים ורעיונות).
שאלות נפוצות
איך מיזוגים שונים מרכישות?
באופן כללי, "רכישה" מתארת עסקה, שבה חברה אחת קולטת חברה אחרת באמצעות השתלטות. המונח "מיזוג" משמש כאשר חברות הרכש והמטרה משתלבות הדדית ליצירת ישות חדשה לחלוטין. מכיוון שכל שילוב הוא מקרה ייחודי עם המוזרויות והסיבות שלו לביצוע העסקה, השימוש במונחים אלו נוטה לחפיפה.
מדוע חברות ממשיכות לרכוש חברות אחרות באמצעות מיזוגים ורכישות?
שניים מהמניעים המרכזיים של הקפיטליזם הם תחרות וצמיחה. כאשר חברה מתמודדת עם תחרות, היא חייבת גם לקצץ בעלויות וגם לחדש בו זמנית. פתרון אחד הוא לרכוש מתחרים כך שהם לא יהיו עוד איום. חברות גם משלימות מיזוגים ורכישות כדי לצמוח על ידי רכישת קווי מוצרים חדשים, קניין רוחני, הון אנושי ובסיסי לקוחות. חברות עשויות גם לחפש סינרגיות. על ידי שילוב פעילויות עסקיות, יעילות הביצועים הכוללת נוטה לעלות, והעלויות הכלליות נוטות לרדת ככל שכל חברה ממנפת את החוזקות של החברה האחרת.
מהי השתלטות עוינת?
רכישות ידידותיות הן הנפוצות ביותר ומתרחשות כאשר חברת היעד מסכימה להירכש; הדירקטוריון ובעלי המניות שלה מאשרים את הרכישה, ושילובים אלה פועלים לרוב לטובת ההדדית של החברות הרוכשות והמטרות.
רכישות לא ידידותיות, המכונה בדרך כלל השתלטות עוינת, מתרחשות כאשר חברת היעד אינה מסכימה לרכישה.
לרכישות עוינות אין את אותו הסכם מחברת היעד, ולכן החברה הרוכשת חייבת לרכוש חלקים גדולים מחברת היעד כדי להשיג גרעין שליטה, מה שמאלץ את הרכישה.
כיצד פעילות מיזוגים ורכישות משפיעה על בעלי המניות?
באופן כללי, בימים שלפני מיזוג או רכישה, בעלי המניות של החברה הרוכשת יראו ירידה זמנית בערך המניה. במקביל, מניות בחברת היעד חוות בדרך כלל עליית ערך. זה נובע לרוב מהעובדה שהחברה הרוכשת תצטרך להוציא הון כדי לרכוש את חברת היעד בפרמיה על מחירי המניות שלפני ההשתלטות.
לאחר כניסת מיזוג או רכישה לתוקף באופן רשמי, מחיר המניה בדרך כלל עולה על השווי של כל חברה בסיס בשלב שלפני ההשתלטות שלה. בהיעדר תנאים כלכליים לא נוחים , בעלי המניות של החברה הממוזגת חווים בדרך כלל ביצועים נוחים לטווח ארוך ודיבידנדים.
שימו לב שבעלי המניות של שתי החברות עלולים לחוות דילול בכוח ההצבעה עקב המספר המוגדל של המניות ששוחררו במהלך תהליך המיזוג. תופעה זו בולטת במיזוגים של מניות למניות , כאשר החברה החדשה מציעה את מניותיה בתמורה למניות בחברת היעד, בשער המרה מוסכם . בעלי המניות של החברה הרוכשת חווים אובדן שולי של כוח הצבעה, בעוד שבעלי מניות של חברת יעד קטנה יותר עשויים לראות שחיקה משמעותית בסמכויות ההצבעה שלהם במאגר הגדול יחסית של בעלי עניין.
מה ההבדל בין מיזוג או רכישה אנכי ואופקי?
אינטגרציה אופקית ואינטגרציה אנכית הן אסטרטגיות תחרותיות שחברות משתמשות בהן כדי לבסס את מעמדן בקרב המתחרים. אינטגרציה אופקית היא רכישה של עסק קשור. חברה שתבחר באינטגרציה רוחבית תשתלט על חברה אחרת שפועלת באותה רמה של שרשרת הערך בתעשייה – למשל כאשר Marriott International, Inc. רכשה את Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc.13
אינטגרציה אנכית מתייחסת לתהליך של רכישת פעולות עסקיות בתוך אותו אנכי ייצור. חברה שבוחרת באינטגרציה אנכית לוקחת שליטה מלאה על שלב אחד או יותר בייצור או הפצה של מוצר. אפל, למשל, רכשה את AuthenTec, המייצרת את טכנולוגיית חיישן טביעת האצבע של Touch ID שנכנסת לאייפון שלה.14
