מה זה Earnout?
מה זה Earnout? רווחים הוא הוראה חוזית הקובעת שמוכר העסק יקבל פיצוי נוסף בעתיד אם העסק ישיג יעדים פיננסיים מסוימים, הנקובים בדרך כלל כאחוז מהמכירות הגולמיות או הרווחים. אם יזם המבקש למכור עסק מבקש מחיר גבוה יותר ממה שהקונה מוכן לשלם, ניתן לנצל הפרשת רווחים. בדוגמה פשוטה, יכול להיות מחיר רכישה של מיליון דולר בתוספת 5% מהמכירות ברוטו בשלוש השנים הבאות.
מה זה Earnout? – אם יזם המבקש למכור עסק מבקש מחיר גבוה יותר ממה שהקונה מוכן לשלם, ניתן לנצל הפרשת רווחים. בדוגמה פשוטה, יכול להיות מחיר רכישה של מיליון דולר בתוספת 5% מהמכירות ברוטו בשלוש השנים הבאות.
מה זה Earnout? – נקודות מרכזיות
הבנת Earnout
רווחים לא מגיעים עם כללים קשיחים ומהירים. במקום זאת, רמת התשלום תלויה במספר גורמים, כולל גודל העסק. זה יכול לשמש כדי לגשר על הפער בין הציפיות השונות מהקונים והמוכרים.
רווח מסייע בביטול אי הוודאות עבור הקונה, מכיוון שהוא קשור לביצועים פיננסיים עתידיים. הקונה משלם חלק מהעלות של העסק מראש, ושאר העלות תלוי אם יעדי הביצועים העתידיים יעמדו. המוכר מקבל גם את היתרונות של צמיחה עתידית לתקופה מסוימת. יעדים פיננסיים שונים כגון הכנסה נטו או הכנסה עשויים לסייע בקביעת רווחים.
בניית Earnout
ישנם מספר שיקולים מרכזיים, מלבד הפיצוי המזומן בעת בניית רווחים. זה כולל קביעת החברים המכריעים בארגון והאם ניתנת להם רווחים.
משך החוזה ותפקיד המנהל בחברה לאחר הרכישה הם שני נושאים שגם עליהם יש לנהל משא ומתן. הסיבה לכך היא שביצועי החברה קשורים להנהלה כמו גם לעובדי מפתח אחרים. אם עובדים אלה יעזבו, ייתכן שהחברה לא תעמוד ביעדים הפיננסיים שלה.
ההסכם צריך לפרט גם את ההנחות החשבונאיות שישמשו בעתיד. למרות שחברה יכולה לדבוק בעקרונות חשבונאיים מקובלים (GAAP), יש עדיין פסקי דין שמנהלים צריכים לעשות שיכולים להשפיע על התוצאות. לדוגמה, הנחה של רמה גבוהה יותר עבור תשואות והטבות תפחית את הרווחים.
שינוי באסטרטגיה, כגון החלטה לצאת מעסק או להשקיע ביוזמות צמיחה עשוי לדכא את התוצאות הנוכחיות. המוכר צריך להיות מודע לכך כדי להגיע לפתרון הוגן.
יש להחליט גם על המדדים הפיננסיים המשמשים לקביעת הרווחים. חלק מהמדדים מועילים לקונה בעוד חלק מהמוכר. מומלץ להשתמש בשילוב של מדדים, כגון מדדי הכנסות ומדדי רווח.
ישנם יועצים משפטיים ופיננסיים שיכולים לסייע בכל התהליך. שכר הטרחה ליועצים גדל בדרך כלל עם מורכבות העסקה.
יתרונות וחסרונות של Earnout
יש גם יתרונות וגם חסרונות עבור הקונה והמוכר בהרוויח. עבור הקונה, יתרון הוא שיש לו פרק זמן ארוך יותר לשלם עבור העסק ולא הכל מראש. בנוסף, אם הרווחים אינם גבוהים כמצופה, הקונה לא צריך לשלם כל כך הרבה. עבור המוכר, היתרון הוא היכולת לפרוס מסים על פני מספר שנים, מה שמסייע להקטנת השפעת המס של המכירה.
חסרון לקונה הוא שהמוכר עשוי להיות מעורב בעסק למשך תקופה ארוכה יותר, מעוניין להעניק סיוע להגדלת הרווחים או להשתמש בניסיון הקודם שלו כדי לנהל את העסק איך שהוא רואה לנכון. החיסרון למוכר הוא שהרווחים העתידיים אינם גבוהים מספיק ולכן הם לא מרוויחים כל כך ממכירת העסק.
דוגמה ל-Earnout
לחברת ABC יש 50 מיליון דולר במכירות ו-5 מיליון דולר ברווחים. קונה פוטנציאלי מוכן לשלם 250 מיליון דולר, אבל הבעלים הנוכחי מאמין שזה מעריך פחות את סיכויי הצמיחה העתידיים ומבקש 500 מיליון דולר. כדי לגשר על הפער, שני הצדדים יכולים להשתמש ברווחים. פשרה עשויה להיות תשלום מזומן מראש של 250 מיליון דולר ורווח של 250 מיליון דולר אם המכירות והרווחים יגיעו ל-100 מיליון דולר בתוך חלון של שלוש שנים או 100 מיליון דולר אם המכירות יגיעו רק ל-70 מיליון דולר.
