מה זה Term Sheet?
מה זה Term Sheet? גיליון מונחים הוא הסכם לא מחייב המציג את התנאים וההגבלות הבסיסיים של השקעה. גיליון המונחים משמש תבנית ובסיס למסמכים מפורטים יותר ומחייבים משפטית. לאחר שהצדדים המעורבים מגיעים להסכמה על הפרטים המפורטים בלוח המונחים, נערך הסכם או חוזה מחייב התואם את פרטי המונחים.
מה זה Term Sheet? – נקודות מרכזיות
שימושים ב-Term Sheet
גיליון המונחים צריך לכסות את ההיבטים המשמעותיים של עסקה מבלי לפרט כל אירוע פעוט המכוסה בחוזה מחייב. המונח גיליון בעצם מניח את הבסיס להבטיח שהצדדים המעורבים בעסקה עסקית מסכימים על רוב ההיבטים העיקריים. המונח גיליון מפחית את הסבירות לאי הבנה או מחלוקת מיותרת. בנוסף, גיליון המונחים מבטיח שחיובים משפטיים יקרים הכרוכים בעריכת הסכם או חוזה מחייב לא ייגרמו בטרם עת.
כל גיליונות המונחים מכילים מידע על הנכסים, מחיר הרכישה הראשוני כולל כל אירוע שעלול להשפיע על המחיר, מסגרת זמן לתגובה ומידע בולט אחר.
גיליונות מונחים משויכים לרוב לסטארט-אפים. יזמים מוצאים את המסמך הזה חיוני למשקיעים, לרוב בעלי הון סיכון (VC), שעשויים להציע הון למימון סטארט-אפים.
גיליון מונחים המשמש כחלק מניסיון רכישה של amergeror יכיל בדרך כלל מידע לגבי הצעת מחיר הרכישה הראשונית, שיטת התשלום המועדפת והנכסים הכלולים בעסקה. גיליון המונחים עשוי להכיל גם מידע לגבי מה, אם בכלל, חריג מהעסקה או כל פריט שיכול להיחשב כדרישות על ידי אחד או שני הצדדים.
מה כלול בגיליון מונחים
הפרטים שיש לכלול בגיליון מונחים תלויים מאוד בהסכם העומד על הפרק. מה שנכלל בטווח ההשקעה של אנג'ל, מימון מוקדם יהיה שונה באופן מהותי ממה שנכלל בגיליון טווח לפיתוח נדל"ן מסחרי.
לגבי גיליון מונחי השקעה, הפרטים הנכללים בדרך כלל הם:
לגבי הסכמי חוב, הפרטים הנכללים בדרך כלל הם:
מונחים שנמצאו בגיליון מונחים
לגיליונות מונחים יש לרוב שפה סטנדרטית המקובלת על שני הצדדים בדרך כלל. הנה כמה מונחים או ביטויים ספציפיים שנמצאים בשני סוגים שונים של גיליונות מונחים.
דפי מונחים להשקעה
הערכת שווי (Pre-Money & Post-Money): ייתכן שמשקיעים ירצו לראות את הערכת השווי לפני הכסף והערכת השווי שלאחר הכסף לפני ניסוח הסכם השקעה רשמי. מידע הערכת שווי זה צריך להתבסס על מהי הערכת השווי לפני ביצוע ההשקעה וכן על שווי החברה כולל ההשקעה החדשה.
תקרת שווי: תקרת השווי היא הערך כאשר שטרות הניתנים להמרה זכאים להוספה להון עצמי. לעתים קרובות נקודת משא ומתן חשובה, נתון זה חייב להידון מוקדם בין שני הצדדים כדי להבין נקודה הוגנת עבור הסטארט-אפ לעסוק בהערכת שווי נכונה ואיזו הגנה הוגנת עבור המשקיע.
סעיף גרירה לבד: משקיעים עשויים לרצות ערבויות לכך שבעלי עניין במיעוט יפעלו על פי הנחיות מחזיקי הרוב. סעיף גרירה מחייב משקיעים קטנים יותר להוביל משקיעים גדולים יותר בהחלטות עסקיות.
דיבידנדים: יתכן שמשקיעים ירצו להבהיר מראש לאילו חלוקת הכנסה נטו הם יהיו זכאים. בנוסף להבהרת הסכומים הדולריים, המשקיעים עשויים לרצות לדעת את העיתוי (כלומר חודשי, רבעוני או שנתי).
העדפת פירוק: משקיעים עשויים לרצות לדעת את הסדר שבו משלמים הבעלים במקרה שהחברה תימכר. זה חשוב למשקיעים מכיוון שהוא מפחית את סיכון ההשקעה.
זכויות הצבעה; המשקיעים עשויים להתעניין באמירה שיש להם על פעילות החברה. זו עשויה להיות הסכמה על מספר הקולות שהמשקיע מקבל או כל הגבלה בנושאים שבהם הוא אינו כשיר להצביע.
זכויות פרו-ראטה: ייתכן שמשקיעים ירצו להבין טוב יותר את זכויותיהם עבור סבבי השקעה עתידיים. לדוגמה, בהתאם להשקעה הנוכחית שלהם, הם עשויים להיות זכאים לזכות הצעה ראשונה להצעת השקעה בעתיד. מצד שני, עשויים להיות קנסות למשקיעים שיחליטו לא להשתתף בסבבי השקעה עתידיים.
הסכם ללא חנות: משקיעים עשויים לרצות הגנה ממשקיעים אחרים או סבבי השקעה אחרים. הסכם ללא חנות מתאר את התנאים המגבילים את החברה מלקיחת כספי השקעה מאנשים אחרים לפרק זמן מסוים.
גיליון תנאי הלוואה
סכום הלוואה: לווים ללא ספק רודפים אחר כמות מסוימת של כספים ללוות. מונח זה עשוי להיות סכום דולר קבוע, בכפוף למדדי LTV, או כפוף לחישובי DSCR ו-NOI.
ערבות: הלווים עשויים להידרש לציין איזו ישות משפטית בעלת אשראי מבוסס יותר עשויה להעיד על החוב ולהיות אחראים במקרה שהחברה הישירה תפרע.
שיעור ריבית: בהתאם להלוואה, תנאים אלה עשויים להשתנות מאוד. עבור הלוואות לטווח ארוך, הריבית עשויה לכלול שיעור פריסה קבוע בנוסף לריבית משתנה (כלומר SOFR לטווח של חודש).
תקופה: על הלווים להבין מתי ניתן לשלם את ההלוואה במלואה או לפרעון. עבור קווי אשראי פתוחים או הלוואות לפיתוח, זוהי התקופה שבה ההלוואה מוערכת בריבית אך ייתכן שלא יבואו תשלומי הקרן.
בטחונות: יתכן ללווים יצטרכו להעמיד בטחונות כדי לבסס את הערך במקרה שהם אינם עומדים בהלוואה. לעתים קרובות זהו נכס הבסיס הנתמך על ידי החוב, ולעתים קרובות המלווה קובע אם הם דורשים את שטר הנאמנות הראשון.
התחייבויות פיננסיות: ייתכן שללווים יצטרכו לבסס בריאות פיננסית למלווה. זה כולל מתן דוחות כספיים מאושרים חיצונית, הצהרות ערבויות או רשומות פיננסיות אחרות בהתאם לאמות המידה שסוכמו עם המלווה.
עלויות הלוואה: בנוסף להערכות הריבית, מלווה עשוי לדרוש עמלת ניהול שנתית או עמלת סגירת הלוואה חד פעמית. עבור הלוואות גדולות מאוד, הוצאות אלו עשויות להיות מהותיות, ועל המלווה לדאוג לבחון אילו עלויות יש לשלם מראש לפני חלוקת כספי ההלוואה.
טיפים לכתיבת גיליון מונחים
כל גיליון מונחים ישתנה, מכיוון שהצדדים, התנאים, המצב וההסכמה יחזרו רק לעתים רחוקות. ובכל זאת, ישנם טיפים רחבים לניסוח גיליון מונחים החלים כמעט בכל מצב:
מסמכים דומים ל-Term Sheets
גיליון מונחים עשוי להיראות דומה למכתב כוונות (LOI) כאשר הפעולה היא בעיקרה חד-צדדית, כאי-רכישות, או מסמך עבודה שישמש נקודת זינוק למשא ומתן אינטנסיבי יותר. ההבדל העיקרי בין LOI לגיליון מונחים הוא סגנוני; הראשון כתוב כמכתב רשמי בעוד שהאחרון מורכב מנקודות המפרטות את המונחים.
למרות שגליונות מונחים נבדלים מ-LOI ומזכרי הבנה (MOU), שלושת המסמכים מוזכרים לעתים קרובות לסירוגין מכיוון שהם משיגים מטרות דומות ומכילים מידע דומה.
דוגמה למונח גיליון
בשנת 2021, המחלקה לשימור ופיתוח דיור בעיר ניו יורק פרסמה גיליון מונחים לגבי תוכנית הלוואות הדיור התומכות שלה. התוכנית נועדה להציע הלוואות בריבית נמוכה כדי לתמוך בפיתוח בתים תומכים עם שירותים חברתיים באתר.
גיליון טווח של תוכנית הלוואות לדיור תומך בניו יורק. המחלקה לשימור ופיתוח דיור בניו יורק
גיליון המונחים מתאר אילו גופים זכאים להלוואות בריבית נמוכה אלו, מהי איכות הדיירים לדרישת השירותים הסוציאליים באתר, סכום ההלוואה, תנאי ההלוואה וכן דרישות הבנייה. בסוף גיליון המונחים, פרטי הקשר של המחלקה מוצגים כך שבעלי עניין המסכימים לתנאים אלה יוכלו לתקשר עם משרד הפיתוח של ניו יורק.
מהן נקודות המפתח של גיליון מונחים?
גיליון מונחים מכסה לרוב ארבע קטגוריות עיקריות: כלכלת העסקה, זכויות המשקיעים, הממשל והפיקוח ותנאי היציאה. גיליון מונחים חייב לתקשר מספיק תנאים כדי להוות תובנות עבור המשקיע מבלי להיות סט שלם של תנאים שעדיין צריך לנהל משא ומתן
מי מכין טבלאות מונחים?
בהתאם למכשיר הפיננסי, גורמים שונים עשויים להיות אלה שיכינו את המונחים. עבור השקעות סבב, משקיעים מספקים לעתים קרובות גיליון מונחים כאשר הם מציעים את ההשקעה הפרטית שלהם. עבור הלוואות, מוסד המלווה יספק לעתים קרובות גיליון מונחים ללווים פוטנציאליים.
האם גיליון מונחים מחייב מבחינה משפטית?
גיליונות מונחים מעידים על כוונה רצינית אך בדרך כלל אינם מחייבים מבחינה משפטית. חברה עשויה לחתום על גיליון מונחים כדי להסכים לתנאי המכשיר. עם זאת, למשל, יש לחתום על הסכם הלוואה נפרד כדי להיות מחייב מבחינה משפטית; חברה אינה תחת חוזה להלוואה, גם אם היא מסכימה ל-term sheet.
מהו פורמט גיליון מונחים?
גיליון מונחים עשוי ללבוש צורות רבות ושונות. ככלל, עליה לשרטט את העסקה הכלכלית עליה הסכימו הצדדים. עסקאות אלו עשויות לנוע בין מיזוגים, רכישות, הלוואות, מיזמים משותפים או עסקאות נדל"ן מסחריות. הפורמט של כל גיליון מונחים חייב להיות מותאם לכל סוג ספציפי של מכשיר.
סיכום ומסקנות
גיליון מונחים הוא מסמך המעיד על כוונה רצינית בין שני צדדים, שלעתים קרובות מסמן את תחילתה של עסקה. גיליון מונחים זה הוא הצעד הראשון עבור שני הצדדים להתחיל להסכים לאופן בניית העסקה. למרות שגליונות מונחים לרוב אינם מחייבים, הם עשויים לדרוש פיקדון בתום לב שייערך בנאמנות המעיד על ציפייה לעסקה עתידית שתסוכם עליה.
