מהי גלולת רעל?
מהי גלולת רעל? "גלולת רעל" היא כינוי רווחי לאסטרטגיית הגנה המשמשת את הדירקטורים של חברה ציבורית כדי למנוע ממשקיעים אקטיביסטים, מתחרים או רוכשים אחרים להשתלט על החברה על ידי רכישת כמויות גדולות מהמניות שלה. גלולות רעל כונו באופן רשמי "תוכניות לזכויות בעלי מניות". כדורי רעל חוסמים למעשה את הצטברות המניות הבולטים של החברה. בטקטיקה זו, חברות מבטיחות לחלק מניות נוספות בחינם או בהנחה גדולה לכל בעלי המניות הקיימים. המטרה של זה היא לדלל את המניות כך שזרים לא יוכלו להשיג שליטה על ידי רכישת כמות שליטה של מניות. מטרה נוספת היא לאלץ את הגוף המנסה לרכוש את החברה לנהל משא ומתן עם דירקטוריון החברה על מחיר רכישה. בתי המשפט אישרו את כדורי הרעל כהגנה לגיטימית על ידי מועצות המנהלים, אשר אינן מחויבות לקבל כל הצעה שאינה סבורה כאינטרס ארוך הטווח של החברה.
מהי גלולת רעל? – כדורי רעל חוסמים למעשה את הצטברות המניות הבולטים של החברה. בטקטיקה זו, חברות מבטיחות לחלק מניות נוספות בחינם או בהנחה גדולה לכל בעלי המניות הקיימים. המטרה של זה היא לדלל את המניות כך שזרים לא יוכלו להשיג שליטה על ידי רכישת כמות שליטה של מניות.
מהי גלולת רעל? – מטרה נוספת היא לאלץ את הגוף המנסה לרכוש את החברה לנהל משא ומתן עם דירקטוריון החברה על מחיר רכישה. בתי המשפט אישרו את כדורי הרעל כהגנה לגיטימית על ידי מועצות המנהלים, אשר אינן מחויבות לקבל כל הצעה שאינה סבורה כאינטרס ארוך הטווח של החברה.
מהי גלולת רעל? – נקודות מרכזיות
הבנת גלולות רעל
גלולת הרעל מתסכלת "רכישות זוחלות של שליטה", שבהן הרוכש מבקש לצבור נתח שליטה או דומיננטי בחתיכות מבלי לנהל משא ומתן עם הדירקטוריון או להציע את אותה עסקה לכל בעל מניות.
איך זה עובד
כדי ליישם הוראות גלולות רעל, חברה מחליטה על ההימור שיכול להיות לאדם או לישות אחת. יתד, במובן זה, הוא בעלות על חברה באמצעות מניות. מכיוון שמניות רבות מגיעות עם בעלות וזכויות הצבעה, אפשר להחזיק מספיק מהן כדי לרכוש מה שנקרא גרעין שליטה.
כך שאם ישות מחזיקה בכמות המניות הנכונה, היא הופכת לבעל העניין בעל המניות הרבות ביותר בחברה. אם יש להם זכויות הצבעה, להצבעות שלהם יש משקל רב יותר מאשר לבעלי עניין עם פחות מניות. לפיכך, הם משתלטים על החברה עם הבעלות וההצבעה הניתנות על ידי בעלות על מניות.
החברה המנסה למנוע השתלטות יוצרת הוראה למניעת השתלטות עוינת על ידי קביעת מגבלת בעלות.
לדוגמה, חברה שהבחינה בישות שצוברת יותר מדי מניות עלולה ליצור מתן בעלות. הוראה זו עשויה לציין כי אם ישות או אדם בודדים רוכשים נתח חברה של 15% או יותר, החברה תבצע הנפקת מניות. באותה עת, כל שאר בעלי המניות הופכים זכאים לרכוש מניות נוספות בהנחה גדולה או בחינם.
הצד עם המניות של 15% אינו נכלל בהנפקת המניות. זה בעצם מכפיל את מספר המניות הקיימות – או מתקרב להכפלתו – ומצמצם את המניות של אותו צד בחצי, ומונע את ההשתלטות.
היסטוריה של גלולות רעל
טקטיקת גלולות הרעל קיימת מאז שנות ה-80, אז הוקמה על ידי משרד עורכי הדין הניו יורקי וואטל, ליפטון, רוזן וכץ על רקע גל השתלטות עוינת וניסיונות ירוקים של פושטי תאגידים, מאז מיתוג מחדש כמשקיעים אקטיביסטים.
בתי המשפט קבעו שכדורי רעל הם הגנה לגיטימית מפני ניסיונות כאלה לעקוף את זכויותיו של דירקטוריון החברה.
היתרונות של גלולת רעל
לדירקטוריון חברה יש חובת נאמנות להגן על האינטרסים של כל בעלי המניות, בעוד שגורם חיצוני המבקש שליטה עשוי רק לרצות או להזדקק לספק מיעוט כדי להשיג שליטה אפקטיבית באמצעות הצעת רכש. גלולת רעל מסייעת במניעת השתלטות על שליטה ברוב המתעלמת מהאינטרסים של בעלי מניות המיעוט.
זה גם מרתיע הצעות נשרים המבקשות לנצל ירידה זמנית במחיר המניה. ירידות בשווקים בתחילת מגיפת COVID-19 הביאו מאות חברות אמריקאיות לאמץ תוכניות לזכויות בעלי מניות מסיבה זו.
חברות עם אמצעי הגנה נגד גלולות רעל נטו לגייס פרמיות השתלטות גבוהות יותר מאלו שבלעדיהן. ספקית הגזים התעשייתיים Airgas, שפרסה גלולת רעל כדי להתנגד להשתלטות עוינת של המתחרה Air Products and Chemicals Inc. (APD) במאבק משפטי משמעותי, נמכרה ארבע שנים מאוחר יותר לאייר ליקוויד תמורת יותר מפי שניים ממה שהציעו אייר מוצרים.
חסרונות של גלולות רעל
על ידי הרתעת קונה בעל מוטיבציה לקנות עוד מניות של החברה, גלולת רעל צפויה להשאיר מחיר מניה נמוך ממה שהיה אחרת, לפחות בטווח הקצר.
כדורי רעל יכולים גם להגן על חברי דירקטוריון עם ביצועים נמוכים ממאמצי בעלי המניות להחליף אותם. החדשות הטובות בעניין זה הן שהחלפת דירקטוריון חברה בתחרות אפרוקסי יכולה לגרום לגלולת רעל להיעלם, אם הדירקטוריון החדש יבחר בכך.
מכיוון שכדורי רעל מפלים קונים אקטיביסטים ומרסנים את המסחר במניות של חברה, הם בדרך כלל דורשים הצדקה, ולעתים קרובות יש להם הוראות שקיעה.
חברות הייעוץ Glass Lewis ו-International Shareholder Services (ISS) התנגדו באופן מסורתי לגלולות רעל בגלל הפוטנציאל שלהן לבסס מנהלים שאינם מגיבים לבעלי המניות. החל משנת 2022, הנחיות ISS קראו לכדורי רעל להיות בעלי טווח של לא יותר משלוש שנים וטריגר לא נמוך מ-20% מהמניות הקיימות. גלאס לואיס מתנגד בדרך כלל לגלולות רעל, עם חריגים פרטניים עבור אלו המוגבלים ב- היקף ומוטיבציה של איום או מטרה מסוימת.
טעמי גלולת רעל: היפוך, היפוך ויד מתה
רוב גלולות הרעל מופעלות על ידי צבירת נתח החברה מעל סף מוגדר מראש. אלה ידועות כתוכניות זכויות בעלי מניות להעיף, בניגוד לתוכניות ההיפוך המשמשות לעתים רחוקות.
גלולת רעל מתהפכת היא כאשר חברה מרשה לעצמה להירכש על ידי חברה ציבורית אחרת, ואז מאפשרת לבעלי המניות לקנות מניות של הרוכש בהנחה. אתה יכול לחשוב על זה כעל השתלטות הפוכה.
גלולת רעל ביד מתה או ביד איטית מגבילה את יכולתו של דירקטוריון עתידי להסיר הוראה זו על ידי ציון שניתן לבטל את גלולת הרעל רק על ידי רוב דירקטוריון המורכב מהדירקטורים הנוכחיים או היורשים שהם בוחרים. דלאוור, מדינת המגורים של שני שלישים מחברות Fortune 500 והנפקות ראשוניות אחרונות, מונעת כדורי רעל בידיים מתות, בעוד שבתי המשפט של ג'ורג'יה ופנסילבניה אישרו אותן.
כדורי רעל כוללים לרוב סעיפי "להקת זאב" החלים על החזקות המצטברות של בעלי מניות הפועלים בשיתוף פעולה מבלי להסכים לכך במפורש. לדוגמה, מנהלי קרנות גידור בדרך כלל צוברים חלקים נפרדים של חברות במרדף אחר אג'נדה אקטיביסטית משותפת מבלי להודיע על הכוונה.
דוגמאות לגלולות רעל
Twitter, Inc
בתחילת אפריל 2022, אילון מאסק איים על ענקית המדיה החברתית טוויטר בהשתלטות עוינת בכך שחשף כי רכש 9% ממניות החברה. טוויטר אימצה הוראה של גלולת רעל כדי למנוע את ההשתלטות באמצע אפריל 2022. היא השתמשה ב-15% כרף הבעלות שלה, מה שמנע מאף אחד להשתלט על החברה מבלי להתמקח על שווי הוגן. עד סוף אפריל, החברה הסכימה לרכישה על ידי אילון מאסק.
מאסק רכש את החברה באוקטובר 2022 תמורת 44 מיליארד דולר.
פאפה ג'ונס
ביולי 2018, הדירקטוריון של רשת המסעדות Papa John's (PZZA) הצביע בעד אימוץ גלולת רעל כדי למנוע מהמייסד המודח ג'ון שנטר להשיג שליטה בחברה. שנטר, שהחזיק ב-30% ממניות החברה, היה בעל המניות הגדול ביותר של פאפא ג'ון.
כדי להרתיע ניסיון השתלטות של שנטר, הדירקטוריון אימץ גלולת רעל שפג תוקפו לאחר שנה, שתאפשר לחברה למכור את מניותיה לבעלי המניות במחצית ממחיר השוק שלה אם שנטר ושותפיו יגדילו את חלקם ל-31%, או אם מישהו אחר צבר נתח של 15%. כמו בכל כדורי הרעל, אלה שמפעילים את ההפרשה לא יורשו לקנות מניות באותם תנאים מוזלים, ולמעשה ידלל את חלקם.
כאשר הכריזה על אימוץ גלולת הרעל, הצהירה החברה,
"אימוץ תוכנית הזכויות נועד לאפשר לכל בעלי המניות של פאפא ג'ון לממש את מלוא הערך הפוטנציאלי של השקעתם בחברה ולהגן על האינטרסים של החברה ובעלי המניות שלה על ידי הפחתת הסבירות שכל אדם או קבוצה ישיגו שליטה בפפא ג'ון באמצעות צבירת שוק פתוח או טקטיקות אחרות מבלי לשלם פרמיית שליטה מתאימה".
שנטר הגיש תביעה על חלק מהוראות גלולת הרעל, והסדיר אותה בשנה שלאחר מכן יחד עם הליכים משפטיים אחרים נגד החברה. הוא הפחית את חלקו ב-Papa John's לפחות מ-4% עד 2020.
נטפליקס
בשנת 2012, נטפליקס (NFLX) הודיעה על גלולת רעל ימים לאחר שהמשקיע המיליארדר קארל איקאן ושותפיה חשפו נתח של כמעט 10%. גלולת הרעל הבטיחה לדלל את חלקו של כל מי שירכוש יותר מ-10% מספק שירותי הזרמת הווידאו על ידי מתן אפשרות לבעלי מניות אחרים לרכוש שתי מניות במחיר של אחת.
בחשיפת חלקם, שותפים של Icahn הציעו "נטפליקס עשויה להחזיק ערך אסטרטגי משמעותי עבור מגוון חברות גדולות משמעותית", והוסיפו שהם "שוקלים דרכים עבור [נטפליקס] למקסם את ערך בעלי המניות".
קרנות Icahn מתחו ביקורת על אימוץ גלולת רעל על ידי החברה בהגשת ניירות ערך מעודכנת. "כל גלולת רעל ללא הצבעה של בעלי המניות היא דוגמה לממשל תאגידי לקוי, ו…הגלולה שנטפליקס אימצה זה עתה מטרידה במיוחד בשל רף 10% הנמוך והמפלה שלה", אמרו.
אחזקתו של איקאן הופחתה מאוחר יותר, ובסופו של דבר היא נמכרה תמורת רווח נכבד.
מדוע משתמשים בכדורי רעל?
כדורי רעל מונעים ממשקיע אקטיביסט או רוכש פוטנציאלי להשיג שליטה בחברה ציבורית ללא הסכמת דירקטוריון החברה. עסקאות הכרוכות בהסכמת הדירקטוריון לשינוי שליטה מספקות בדרך כלל פרמיה משמעותית על מחיר השוק לכל בעלי המניות, בניגוד לרכישות המניות בעסקאות בשוק שכדורי הרעל מבקשים להרתיע.
מהם החסרונות של גלולות רעל?
כדורי רעל יכולים לעזור למנהלים מכהנים ולדירקטוריונים המכהנים בשירות עצמי לסכל מאמצי בעלי המניות להדיח אותם כדי לשפר את ביצועי החברה. כתוצאה מכך, יועצי ממשל תאגידי ממליצים לחברות להגביל את היקפן ומשך הזמן שלהן, לוודא שתוכניות כאלה מתייחסות למטרה או איום ספציפי, ושיש להן סף הפעלה גבוה.
מה התקדים המשפטי לגלולות רעל?
בדלאוור, שבה מתאגדות חברות גדולות ורשומות רבות, בתי המשפט קבעו לדירקטוריונים של חברות שיקול דעת רחב במניעת הצטברות של מניות שליטה, בתנאי שתגובתן תהיה מידתית ומבוססת על תפיסה סבירה של איום.
סיכום ומסקנות
גלולות רעל הן הוראות שחברות כוללות בהנפקות המניות שלהן שמונעות מאף אחד להשיג נתח שליטה. בדרך כלל נקבעים להם ספי בעלות על מניות שמפעילים הנפקת מניות נוספות לבעלי המניות תמורת הנחה או בחינם.
לפיכך, כדורי רעל מפחיתים את חלקו של רוכש עתיד להיות בחברה, ומאלצות אותו לנהל משא ומתן עם הדירקטוריון על בעלות במקום להכריח את דרכם פנימה דרך בעלות על מניות.
