מהן מניות נאמנות?
מהן מניות נאמנות? מניות נאמנות הן מניות המוחזקות בחשבון anescrow, המובטחות על ידי צד שלישי, עד להשלמת פעולה תאגידית או לחלוף זמן עד לאירוע. מניות מופקדות בשלושה מקרים נפוצים: עסקאות מיזוג ורכישה פשיטת רגל או ארגון מחדש של חברה הענקת מניות מוגבלות לעובד פירמה
מהן מניות נאמנות? – נקודות מרכזיות
הבנת מניות נאמנות
נאמנות היא תהליך שבו כסף או נכס פיננסי מוחזק על ידי צד שלישי בשם שני צדדים אחרים. הנכסים או הכספים המוחזקים בנאמנות נשארים שם ואינם משוחררים עד למימוש כל ההתחייבויות המפורטות בהסכם. נאמנות מפחיתה את הסיכון בעסקה בכך שצד שלישי מחזיק בנכסים, מה שמונע מצד אחד לרדוף אחרי הצד השני אחר הכספים או הנכסים.
בעסקאות מניות, מניות ההון מוחזקות בנאמנות – בעצם חשבון אחזקת – עד לעסקה או לדרישות ספציפיות אחרות שסופקו. פעמים רבות, מניה שהונפקה בנאמנות תהיה בבעלות בעל המניות. עם זאת, יכול להיות שבעל המניות יימנע ממכירת המניה באופן מיידי או שיש לו גישה מוגבלת למכירת המניות.
כאשר מניות מופקדות
תגמול עובדים
לעתים קרובות, חברות מנפיקות מניות כבונוס או כחלק מתוכנית התגמול של החברה לעובדים בכירים. בתרחישים אלה, העובדים נדרשים בדרך כלל להמתין פרק זמן מוגדר לפני מכירת מניותיהם. מניות אלו נקראות מניות מוגבלות שכן על העובד להמתין עד שתסתיים תקופת ההבשלה כדי להחזיק במניות. בין מועד ההענקה לתאריך ההבשלה, המניות מוחזקות בנאמנות. במועד ההבשלה, המניות משוחררות לעובד.
הסיבה שחברות מחזיקות את המניות שלהן בנאמנות היא שהיא מספקת תמריץ נוסף לעובדים להישאר בחברה לטווח ארוך. ניתן להחזיק מניות בנאמנות לכל מקום בין שנה לשלוש שנים לפני שעובד או מנהל יכול לפדות אותן.
מיזוגים ורכישות
לדוגמה, ניתן להחזיק כספים לרכישה בנאמנות עד שהרשויות הרגולטוריות הממשלתיות יאשרו את העסקה. במקרים אחרים, ייתכן שיהיה צורך להתאים את מחיר הרכישה בשלב מסוים במהלך התהליך, וכתוצאה מכך, כספים מופקדים בנאמנות כדי לכסות על השונות.
חברה ממוקדת עשויה גם לבקש שהחזקה – בצורת מניות רוכש – תוחזק בנאמנות כדי להגן מפני אי ביצוע של הרוכש בצירוף עסקים. עם זאת, ההחזקה יכולה להיות בצורה של מניות נאמנות, מזומן או שילוב של שניהם. הנוהג של הצבת מניות בנאמנות לתקופה מוגדרת מקובל לחברות שאינן ציבוריות וכן לחברות ציבוריות.
פשיטת רגל או ארגון מחדש
ניתן להשעות מניות של חברה ממסחר במהלך הגשת פשיטת רגל או ארגון מחדש של החברה, עד להכרעה בתביעה התאגידית. במקרה זה, החזקה של בעל מניות תומר למניות נאמנות ולאחר מכן תומר בחזרה לצורתן המקורית אם יישאר הון עצמי בחברה לאחר השלמת תהליך פשיטת הרגל או הארגון מחדש.
מיזוג או רכישה יכולים לגרום לכך שהקונה (הרוכש) יבקש חלק מהעסקה בתמורה – בדרך כלל 10% עד 15% – שיוחזק בנאמנות. בדרך כלל, יוחזקו מניות של המוכר או חברת היעד. המניות הנאמנות מגנות על הקונה מפני הפרות פוטנציאליות בייצוג המוכר ובאחריות, התחייבויות, התחייבויות והתאמות הון חוזר, בין יתר פריטים שליליים מהותיים שעשויים להשפיע על הערכת העסקה או על הסגירה עצמה.
היתרונות של מניות נאמנות
מניות נאמנות נועדו להגן על שני הצדדים לעסקה. סוכן הנאמנות מבטיח שהמניות מוגנות בזמן ביצוע ההסכם ושכל הצדדים ימלאו את התחייבויותיהם החוזיות. החזקת מניות בנאמנות יכולה גם למנוע הפסדים מתנודות בשוק.
במיזוגים ורכישות (M&A), אם המוכר מפר את ההסכם, הקונה רשאי להחזיר את המניות הנאמנות כדי לצמצם את ההפסדים. אם הקונה מפר את ההסכם, המוכר רשאי לשמור על המניות הנאמנות.
כמו כן, אם הקונה זקוק ליותר כסף כדי לקיים את ההסכם, המניות הנאמנות זמינות כדי להקל על העסקה. גישה זו מונעת מהקונה להפריע לפעילות ולהשפיע לרעה על בעלי המניות.
דוגמאות מהעולם האמיתי
בשנת 2009, ADVENTRIX Pharmaceuticals – המבקשת לקבל את אישור ה-FDA לסוכן הכימותרפי שלה – מכרה 5% ממניות הבכורה שלה להמרה מסדרה B למשקיע מוסדי. 25% מהרווח הגולמי, או כ-340,000 דולר, הוכנסו לחשבון נאמנות להשתחרר לאורך זמן בנסיבות מסוימות.
באותה שנה התקשרה DAX Partners, LP בהסכם רכישת מניות עם Selectica, Inc. כחלק מרכישת החברה.Dax Partners הסכימה לרכוש מניות של 3.22 מיליון דולר, מתוכם בנאמנות בשווי של מיליון דולר. כספי הנאמנות שוחררו למוכר עם ביצוע ההסכם במלואו.
