מהו הסכם מנוי?
מהו הסכם מנוי? הסכם מנוי הוא בקשה של משקיע להצטרף לשותפות מוגבלת (LP). זוהי גם ערבות דו כיוונית בין חברה לבעל מניות חדש (מנוי). החברה מסכימה למכור מספר מסוים של מניות במחיר מסוים ובתמורה מבטיח המנוי לקנות את המניות במחיר שנקבע מראש.
מהו הסכם מנוי? – נקודות מרכזיות
הבנת הסכמי מנוי
בהגדרה רחבה, שותפות היא הסכם עסקי בין שני אנשים או יותר שלכולם יש בעלות אישית בעסק. ישות השותפות אינה משלמת מסים. במקום זאת, הרווחים וההפסדים זורמים לכל שותף. שותפים ישלמו מסים על חלקם החלוקתי בהכנסה החייבת של השותפות בהתבסס על הסכם שותף. משרדי עורכי דין ומשרדי רואי חשבון נוצרים לעתים קרובות כשותפויות כלליות.
ב-LP, שותף כללי מנהל את ישות השותפות ומביא שותפים מוגבלים באמצעות הסכם מנוי. מועמדים נרשמים להיות שותפים מוגבלים. לאחר עמידה בדרישות התקן, השותף הכללי מחליט אם לקבל את המועמד.
שותפים מוגבלים פועלים כשותפים שותקים על ידי מתן הון, לרוב בהשקעה חד פעמית, ואין להם השתתפות מהותית בפעילות העסק. כתוצאה מכך, בדרך כלל לשותפים אין קול קטן או לא בפעילות היומיומית של השותפות והם חשופים לסיכון נמוך יותר מאשר לשותפים מלאים.
החשיפה של כל שותף מוגבל להפסדים עסקיים מוגבלת להשקעה המקורית של אותו שותף. הסכם המנוי להצטרפות ל-LP מתאר את חווית ההשקעה, התחכום והשווי הנקי של השותף המוגבל הפוטנציאלי.
כיצד מוסדרים הסכמי מנוי
הסכמי מנוי מכוסים בדרך כלל על ידי כללי SEC 506(ב) ו-506(ג) של תקנה D. תנאים אלה מגדירים את שיטת ביצוע ההנפקה ואת כמות המידע המהותי שחברות נדרשות לחשוף למשקיעים.
כאשר שותפים מוגבלים חדשים מתווספים להנפקה, שותפים כלליים מקבלים את הסכמת השותפים הקיימים לפני תיקון הסכם המנוי. גיוס הון באמצעות השקעת Reg D כרוך בעמידה בדרישות פחות מכבידות באופן משמעותי מהנפקה לציבור. זה מאפשר לחברות לחסוך זמן ולמכור ניירות ערך שבמקרים מסוימים לא יוכלו להנפיק בדרך אחרת.
הסכמי מנוי עם מיקומים פרטיים
כאשר חברה מעוניינת לגייס הון, היא תנפיק לעתים קרובות מניות לרכישה על ידי הציבור הרחב או באמצעות השמה פרטית. טופס הגילוי העיקרי עבור משקיעים ציבוריים פוטנציאליים הוא תשקיף. התשקיף הוא מסמך גילוי המפרט מידע על העסק והאבטחה הבסיסית שלו.
הנפקה פרטית היא מכירה של מניות למספר מוגבל של משקיעים מוסמכים העומדים בקריטריונים ספציפיים. הקריטריונים לסטטוס מוסמך כוללים רמה מסוימת של ניסיון בהשקעה, נכסים ושווי נקי. המשקיעים יקבלו תזכירי הנפקה פרטיים כחלופה לתשקיף. המזכר מספק תיאור פחות מקיף של ההשקעה.
במקרים רבים, הסכם מנוי מלווה את התזכיר. חלק מההסכמים מתארים שיעור תשואה ספציפי שישולם למשקיע, כגון אחוז מסוים מההכנסה נטו של החברה או תשלומים חד פעמיים.
כמו כן, ההסכם יגדיר את מועדי התשלום עבור ההחזרות הללו. מבנה זה נותן עדיפות למשקיע, שכן הם מרוויחים שיעור תשואה על ההשקעה לפני מייסדי החברה או בעלי מיעוטים אחרים.
