מהי הצהרת פרוקסי?
מהי הצהרת פרוקסי? הצהרת proxy הוא מסמך המכיל את המידע שרשות ניירות ערך (SEC) דורשת מחברות לספק לבעלי המניות כדי שיוכלו לקבל החלטות מושכלות לגבי עניינים שיועלו באסיפת בעלי מניות שנתית או מיוחדת. נושאים המכוסים בהצהרת מיופה כוח יכולים לכלול הצעות לתוספות חדשות לדירקטוריון, מידע על שכר הדירקטורים, מידע על תוכניות בונוסים ואופציות לדירקטורים וכל הצהרות של הנהלת החברה.
מהי הצהרת פרוקסי? – נקודות מרכזיות
הבנת הצהרות פרוקסי
הצהרת מיופה כוח חייבת להיות מוגשת על ידי חברה ציבורית לפני אסיפות בעלי מניות, והיא חושפת עניינים מהותיים של החברה הרלוונטיים לגיוס קולות בעלי מניות ואישור סופי של דירקטורים מועמדים. הצהרות פרוקסי מוגשות ל-SEC כ-FormDEF 14A, או הצהרת proxy סופיות, וניתן למצוא אותן באמצעות מסד הנתונים של ה-SEC, המכונה מערכת איסוף, ניתוח ואחזור נתונים אלקטרוניים (EDGAR).
מה כלול בהצהרת פרוקסי?
הצהרות מיופה כוח חייבות לחשוף את הליך ההצבעה של החברה, את המועמדים המוצעים לדירקטוריון שלה ותגמול הדירקטורים והמנהלים. הצהרת מיופה הכוח חייבת לחשוף את התגמול של הבכירים והדירקטורים, לרבות משכורות, בונוסים, פרסי הון וכל תגמול נדחה. הצהרות פרוקסי יכולות גם לשפוך אור על כל הטבות אחרות המשמשות את המנהלים, כגון שימוש במטוסי החברה, נסיעות והוצאות חומריות אחרות המכוסות על ידי החברה.
חָשׁוּב
בנוסף, הצהרת מיופה כוח חושפת כל ניגוד עניינים אפשרי בין החברה לדירקטורים, מנהליה ורואי החשבון שלה.
באופן ספציפי, הצהרות פרוקסי חייבות לפרט כל עסקאות צד קשור שהתרחשו בעבר בין החברה לאנשי המפתח שלה. ההצהרה מספקת גם מידע על ועדת הביקורת של החברה וכן שכר טרחת ביקורת ואי ביקורת ששולמו לרואה החשבון החיצוני שלה. הצהרת מיופה כוח מציינת אנשים בעלי בעלות מהותית על המניות הרגילות של החברה, לרבות נושאי המשרה והדירקטורים שלה.
היתרונות של הצהרות פרוקסי
בעוד שהצהרת ייפוי כוח היא הרלוונטית ביותר עבור בעלי מניות המתכוננים לאסיפה מיוחדת או שנתית של חברה, מסמך זה יכול לסייע למשקיעים פוטנציאליים להעריך את הכישורים והתגמול של צוות ההנהלה והדירקטוריון שלה. קביעה לפיה למנהלים של חברה עם ביצועים נמוכים משלמים פיצויים משמעותיים מעל אלה של עמיתים, עלול להרים דגל אדום של הוצאה מופרזת ולהכביד על החלטת המשקיע לבצע השקעה. כמו כן, עסקאות תכופות ומהותיות עם צדדים קשורים בין החברה לבין מנהליה או הדירקטורים שלה עלולות להוות סיכון שמשאבי החברה מנוצלים לרעה ומצדיקות חקירה נוספת.
הצבעת פרוקסי
בהצבעה מקרוב, בעל מניות או חברה מאצילים לנציג את זכות ההצבעה בנושאי חברה מסוימים, בין אם מכיוון שבעל המניות אינו יכול להשתתף פיזית באסיפה או משום שהנציג נתפס כמי שמעודכן יותר בנושא.
לקראת אסיפות שנתיות, בעלי מניות זכאים עשויים לקבל פתק הצבעה של מיופה כוח – בדואר או בדיגיטל – וכן חוברת מידע המכילה חומרי פרוקסי, הנקראת הצהרת מיופה כוח המתארת אילו נושאים עומדים להצבעה. בעלי מניות מצביעים לרוב לבחירת חברי דירקטוריון, לאשר תגמול בכירים, לאשר מיזוגים או רכישות, או לאשר תוכניות תגמול למניות. משקיעים המחזיקים במניות הרלוונטיות להצבעה בחברה נכון לתאריך הרישום שלו עשויים להיות זכאים להצביע בנושאים אלה.
מכיוון שרוב בעלי המניות אינם יכולים להשתתף באסיפת החברה, לעתים קרובות הם יקבעו מישהו, כמו חבר בצוות ההנהלה של החברה, שיצביע עבורם. אדם זה מכונה aproxy ויכול להצביע על פי רצונו של בעל המניות, כתוב בכרטיס ה-proxy שלו. הצבעות ייפוי כוח מבוצעות באופן מקוון, בטלפון או בדואר, לפני מועד הפסקה, בדרך כלל 24 שעות לפני אסיפת בעלי המניות.
נסיבות ייחודיות
לפעמים חברות נתונות לחסדי מה שנקרא קרב proxy fightor proxy. זה קורה כאשר קבוצה של בעלי מניות מתאגדת כך שיהיה להם מספיק כוח לזכות בהצבעה. זה בדרך כלל מופעל בהשתלטות על חברות.
כאשר השתלטות תאגידית שנויה במחלוקת במיוחד עד כדי כך שהיא הפכה להשתלטות עוינת, הקבוצה הרוכשת עשויה לנסות לשכנע את בעלי המניות להצביע על חלק מההנהלה הבכירה של החברה או כולה, כדי להקל על השתלטות על הארגון.
שאלות נפוצות על הצהרת proxy
איך מוצאים הצהרת פרוקסי של חברה זרה?
חברות זרות המציעות ניירות ערך רשומים ב-SEC בארה"ב צריכות להגיש טפסים ל-SECin בצורה דומה לחברות בארה"ב כדי לתת למשקיעים מידע מדויק ובזמן. ניתן למצוא את כל הטפסים הללו באמצעות EDGAR, מסד הנתונים של ה-SEC. חברות שאינן רשומות ב-SEC חייבות לפרסם גילויים באנגלית באינטרנט, בהתאם לכללי ה-SEC.
מה קורה אם חברה לא תגיש הצהרת מיופה כוח בזמן?
חברה ציבורית שאינה יכולה להגיש תוצאות כספיות רבעוניות, הצהרות פרוקסי או הגשות מפתח אחרות ל-SEC בזמן חייבת להגיש את טופס SEC 12b-25, הידוע גם בשם ההודעה על הגשה מאוחרת. הגשת טופס זה עשויה לאפשר לחברה להימנע מעמלות מסוימות שהייתה חייבת אחרת כתוצאה מההגשה המאוחרת. החברה המגישה את הטופס המאוחר חייבת לנמק את ההגשה המאוחרת ולציין אם היא מצפה לחשוף הפתעות גדולות ביחס להגשת הטופס הנדרש בשנה שעברה.
האם הסכם מיופה כוח זהה להצהרת מיופה כוח?
הסכם מיופה כוח הוא הסכם כתוב שאדם אחד יכול לפעול כדין בשמו של אחר. במקרה של הצבעות של בעלי מניות, הסכם מיופה הכוח קובע כי מיופה כוח יכול להצביע בשם המנהל. זה שונה מהצהרת ייפוי כוח, שהוגשה ל-SEC, שהיא מסמך שסופק על ידי חברות ציבוריות והוגש ל-SEC החושף עניינים מהותיים הקשורים להליכי ההצבעה של חברה, מועמדים לדירקטוריון שלה ותגמול בכירים.
סיכום ומסקנות
הצהרת מיופה כוח היא מסמך המכיל מידע שהרשות לניירות ערך מחייבת חברות ציבוריות לחשוף לבעלי המניות בעת בקשת הצבעות לקראת אסיפה שנתית.
