מהי שותפות מוגבלת (LP)?
מהי שותפות מוגבלת (LP)? – שותפות מוגבלת (LP) – אין לבלבל עם שותפות באחריות מוגבלת (LLP) – היא שותפות המורכבת משני שותפים או יותר. השותף הכללי מפקח על העסק ומנהל אותו בעוד ששותפים מוגבלים אינם משתתפים בניהול העסק. עם זאת, לשותף הכללי של שותפות מוגבלת יש אחריות בלתי מוגבלת לחוב, ולכל שותף מוגבל יש אחריות מוגבלת עד לגובה השקעתם.
נקודות מפתח – מהי שותפות מוגבלת (LP)?
- שותפות מוגבלת (LP) קיימת כאשר שני שותפים או יותר נכנסים לעסקים יחד, אך השותפים המוגבלים אחראים רק עד לסכום ההשקעה שלהם.
- LP מוגדר כבעל שותפים מוגבלים ושותף כללי, שיש לו אחריות בלתי מוגבלת.
- LPs הם ישויות מעבר שמציעות מעט דרישות דיווח.
- ישנם שלושה סוגים של שותפויות: שותפות מוגבלת, שותפות כללית ושותפות באחריות מוגבלת.
- רוב מדינות ארה"ב שולטות בהקמת שותפויות מוגבלות, המחייבות רישום אצל מזכיר המדינה.
הבנת שותפויות מוגבלות (LPs)
שותפות מוגבלת נדרשת להכיל גם שותפים כלליים וגם שותפים מוגבלים. לשותפים כלליים אחריות בלתי מוגבלת ושליטה מלאה בניהול העסק. לשותפים מוגבלים יש מעט מעורבות בניהול, אך יש להם גם אחריות המוגבלת לסכום ההשקעה שלהם ב-LP.
יש ליצור הסכמי שותפות כדי לתאר את האחריות והזכויות הספציפיות של שותפים כלליים ומוגבלים כאחד.
סוגי שותפויות
בדרך כלל, שותפות היא עסק שבו יש בעלות לשני אנשים או יותר. ישנן שלוש צורות של שותפויות: שותפות מוגבלת, שותפות כללית ושותפות באחריות מוגבלת. שלוש הצורות שונות בהיבטים שונים, אך גם חולקות תכונות דומות.
בכל צורות השותפויות, כל שותף חייב לתרום משאבים כגון רכוש, כסף, מיומנויות או עבודה כדי להשתתף ברווחים ובהפסדים של העסק. לפחות שותף אחד לוקח חלק בקבלת ההחלטות הנוגעות לענייני היום-יום של העסק.
שותפות מוגבלת (LP)
שותפות מוגבלת היא בדרך כלל סוג של שותפות להשקעה, המשמשת לעתים קרובות ככלי השקעה להשקעה בנכסים כגון נדל"ן. LPs נבדלים משותפויות אחרות בכך שלשותפים יכולים להיות אחריות מוגבלת, כלומר הם אינם אחראים לחובות עסקיים העולים על ההשקעה הראשונית שלהם.
שותפים כלליים אחראים על הניהול היומיומי של השותפות המוגבלת והם אחראים להתחייבויותיה הכספיות של החברה, לרבות חובות וליטיגציה. תורמים אחרים, הידועים כשותפים מוגבלים (או שותקים), מספקים הון אך אינם יכולים לקבל החלטות ניהוליות ואינם אחראים לכל חוב מעבר להשקעה הראשונית שלהם.
שותפים מוגבלים יכולים לקבל אחריות אישית אם הם לוקחים תפקיד פעיל יותר ב-LP.
שותפות כללית (GP)
שותפות כללית היא שותפות כאשר כל השותפים חולקים ברווחים, באחריות הניהולית ובאחריות לחובות באופן שווה. אם השותפים מתכננים לחלוק רווחים או הפסדים בצורה לא שווה, עליהם לתעד זאת בהסכם שותפות משפטי כדי למנוע מחלוקות עתידיות.
מיזם משותף הוא לרוב סוג של שותפות כללית שנשארת בתוקף עד להשלמת פרויקט או תקופה מסוימת. לכל השותפים יש זכות שווה לשלוט בעסק ולחלוק בכל רווח או הפסד. יש להם גם אחריות נאמנות לפעול לטובת האינטרסים של חברים אחרים כמו גם של המיזם.
שותפות באחריות מוגבלת (LLP)
שותפות באחריות מוגבלת (LLP) היא סוג של שותפות שבה לכל השותפים יש אחריות מוגבלת. כל השותפים יכולים גם להשתתף בפעילויות הניהול. זה בניגוד לשותפות מוגבלת, שבה לפחות שותף כללי אחד חייב להיות בעל אחריות בלתי מוגבלת ושותפים מוגבלים אינם יכולים להיות חלק מההנהלה.
LLPs משמשים לעתים קרובות לבניית חברות שירותים מקצועיים, כגון עורכי דין ורואי חשבון. עם זאת, שותפי LLP אינם אחראים להתנהלות פסולה או רשלנות של שותפים אחרים.
כיצד ליצור שותפות מוגבלת
כמעט כל מדינות ארה"ב מנהלות את היווצרותן של שותפויות מוגבלות במסגרת חוק השותפות המוגבלת האחידה , אשר הוצג במקור ב-1916 ומאז תוקן מספר פעמים. רוב ארצות הברית – 49 מדינות ומחוז קולומביה – אימצו את ההוראות הללו עם לואיזיאנה כחריג הבלעדי.1
כדי ליצור שותפות מוגבלת, שותפים חייבים לרשום את המיזם במדינה הרלוונטית, בדרך כלל דרך משרדו של מזכיר המדינה המקומי. חשוב לקבל את כל ההיתרים והרישיונות העסקיים הרלוונטיים, המשתנים בהתאם ליישוב, מדינה או תעשייה. המינהל לעסקים קטנים בארה"ב (SBA) מפרט את כל ההיתרים והרישיונות המקומיים, הממלכתיים והפדרליים הדרושים לפתיחת עסק.2
הסכם שותפות
בנוסף להגשות חיצוניות, על השותפים בשותפות המוגבלת לנסח הסכם שותפות . מסמך זה הינו מסמך פנימי המגדיר את אופן הפעלת העסק. הסכם זה מתאר את הזכויות, החובות והציפיות של כל שותף. מסמך זה אינו מוגש למדינה או לישות ממשלתית, וניתן להתייחס למסמך כאל הסכם התפעול.
הסכם השותפות צריך לזהות שני היבטים פיננסיים מרכזיים של החברה. ראשית, ההסכם צריך לזהות כיצד יתחלקו הרווחים וההפסדים. זה כולל את אופן חלוקת הרווחים לשותפים. שנית, ההסכם צריך לזהות את התהליך והציפיות מתי שותף רוצה למכור את חלקו בשותפות. זה עשוי לכלול תקופת הודעה מוקדמת או ציפיות סביב זכות הרכישה הראשונה משותפים אחרים.
יתרונות וחסרונות של שותפות מוגבלת
היתרון העיקרי של LP, לפחות עבור שותפים מוגבלים, הוא שהאחריות האישית שלהם מוגבלת. הם אחראים רק לסכום שהושקע ב-LP. גופים אלה יכולים לשמש את רופאי המשפחה כאשר הם מחפשים לגייס הון להשקעה. קרנות גידור רבות ושותפויות השקעות בנדל"ן מוקמות כ-LPs.
שותפים מוגבלים גם אינם צריכים לשלם מיסים על עצמאים מכיוון שהם אינם חברים פעילים בעסק. LPs הם ישויות מעבר, כלומר הישות מגישה טופס 1065, ואז השותפים מקבלים את לוחות הזמנים K-1 שבהם הם משתמשים כדי לכלול את חלקם מההכנסה או ההפסד בהחזרי המס האישיים שלהם.3
בצד החיסרון, LPs דורשים שלשותף הכללי תהיה אחריות בלתי מוגבלת. הם אחראים ל-100% מהשליטה של ההנהלה, אבל הם גם בפנים לכל חוב או טיפול שגוי בעסקאות. כמו כן, לשותפים מוגבלים מותרת מעורבות מוגבלת בפעולות בלבד. אם תפקידם נחשב לא פסיבי, הם מאבדים את הגנת האחריות האישית.
יתרונות
- הגנה על אחריות אישית לשותפים מוגבלים
- ישות מעבר למיסוי (כלומר מחויבת במס פעם אחת בלבד בניגוד ל-C-corp )
- קלות יצירה ודיווח (לדוגמה, אין צורך בפגישות שנתיות)
- מבנה פחות רשמי
- אין מיסים על עצמאים לשותפים מוגבלים
חסרונות
- לרופאי משפחה יש אחריות אישית בלתי מוגבלת (אם כי יש להם גם שליטה ניהולית על ה-LP)
- שותפים מוגבלים מוגבלים בהשתתפות ההנהלה
- בעלות יכולה להיות קשה יותר להעברת מאשר ישויות אחרות, כגון LLC
- לא גמיש לשינוי תפקידי ניהול
LP לעומת LLC
חברות בערבון מוגבל (LLC) ושותפויות מוגבלות חולקות מספר קווי דמיון. לשתי הישויות יש מידה מסוימת של חופש בהגדרת תפקידם של חברי הישות ומבנה הישות. זה כולל שליטה על ההצבעה, התנאים הפיננסיים או אחריות הנאמנות של כל חבר.
שני סוגי הגופים כרוכים גם בטיפול מס מעבר. המשמעות היא שכל משקיע כפוף לדיווח על חלקו ברווח של הישות בהחזר המס האישי שלו. גם LPs וגם LLCs אינם כפופים למס הכנסה פדרלי.
ישנם כמה הבדלים בכל ישות משפטית החל מהמבנה הארגוני. שותפויות מוגבלות מכילות שותפים כלליים ושותפים מוגבלים, בעוד שחברה בערבון מוגבל עשויה לכלול כמה חברים שהיא רוצה. באופן כללי, לכל חברי LLC יש בדרך כלל את הזכות לנהל את העסק, בעוד ששותפים מוגבלים של LP לא יכולים להיות משתתפים פעילים.
הבדל מרכזי נוסף הוא היבט האחריות. לשותפים כלליים של LP יש אחריות אישית בלתי מוגבלת, כלומר הם עשויים להיות אחראים לכל חובות והתחייבויות של החברה. שותפים מוגבלים לרוב אינם אחראים להתחייבויות השותפות. לחלופין, חברות LLC מספקות לעתים קרובות הגנה דמוית תאגיד לחברים שלעתים קרובות חברים בהם אינם נושאים באחריות ישירה לחובות החברה.
לבסוף, לחברות LLC יש קצת יותר גמישות לגבי אופן המיסוי עליהן. חברות LLC יכולות לבחור להיות ממוסות כתאגיד C , תאגיד S , או ישות שאינה מתחשבת בה. סטטוס מס ברירת המחדל של LLC ו-LP אמור להיות מחויב במס כשותפות.
LP
- מורכב משותפים כלליים ושותפים מוגבלים
- שותפים מוגבלים אינם יכולים להיות פעילים בניהול היומיומי של החברה
- לשותפים כלליים יש לרוב אחריות אישית לחברה
- LPs מחויבים במס כשותפות
LLC
- מורכב מבעלים המכונים לעתים קרובות חברים
- אלא אם כן צוין אחרת, לכל החברים הזכות להשתתף בניהול
- לחברים לרוב אין אחריות לחברה
- חברות LLC עשויות להיות ממוסות כשותפות, C-Corp, S-Corp, או ישות שלא מתחשבת בהן.
שותפות מוגבלת ומיסים
שותפויות מוגבלות מטופלות באופן דומה למדי כשותפויות כלליות בכל הנוגע למיסים. שותפים מוגבלים מטופלים כאל ישות עוברת ומגישים טופס 1065 כהחזרת מידע. השותפות המוגבלת מספקת גם נספח K-1 לכל שותף כדי לדווח על חלקו של כל שותף בהכנסות העסקיות וההפסדים בדוח המס האישי של השותף.
אם השותפות המוגבלת הייתה גורמת להפסד, כל שותף יוכל לנכות את ההפסד הזה מהתשואות האישיות שלו עד להשקעתו בחברה. שותפים יכולים גם לשאת הפסדים לשנים הבאות אם ההפסד שלהם גדול מסכום ההשקעה שלהם עד היום.
הכנסה או הפסדים משותפות מוגבלת נקראים רווחים או הפסדים פסיביים. הסיבה לכך היא שכל שותף אינו משתתף באופן פעיל בעסק. זה חשוב במיוחד מטעמי מס שכן פעילות פסיבית יכולה להתקזז רק על ידי הכנסה פסיבית אחרת; הפסדים פסיביים יכולים לשמש רק כדי לקזז רווחים פסיביים. זה גם משחק תפקיד מרכזי במסים על עצמאים. שותפים מוגבלים אינם משלמים מס על עבודה עצמאית על רוב התשלומים מכיוון שהם אינם משתתפים פעילים בעסק; בינתיים, שותפים כלליים בדרך כלל צריכים לשלם מיסים על עצמאים.
מהי שותפות מוגבלת בעסקים?
עסקים היוצרים שותפות מוגבלת עושים זאת בדרך כלל כדי להחזיק או להפעיל קבוצה של נכסים ספציפיים, כגון שותפות להשקעות בנדל"ן או LP לניהול צינורות נפט. לצד אחד (השותף הכללי) יש שליטה בנכסים ובאחריות הניהולית, אך הוא גם אחראי באופן אישי. הצד השני (שותפים מוגבלים) הם בדרך כלל משקיעים שאחריותם האישית מוגבלת להשקעה שלהם.
מה ההבדל בין LLC לשותפות מוגבלת?
הן חברות LLC והן LP מציעות גמישות במבנה אחריות, חלוקת רווחים ומסים. LP מאפשרת למשקיעים מסוימים (שותפים מוגבלים) להשקיע ללא תפקיד ניהולי או אחריות אישית כלשהי, בעוד שהשותפים הכלליים נושאים בכל האחריות. עם חברת LLC, הבעלים יכולים להגן על עצמם מפני אחריות אישית, אבל לכולם יש בדרך כלל תפקידי ניהול. ל-LP חייב להיות לפחות שותף מוגבל אחד.
לחברות LLC יש גם גמישות רבה יותר לדיווח מס. לעתים קרובות, השותף הכללי של LP יהיה בנוי כ- LLC כדי לסייע בהגנה על אחריות אישית, מכיוון שמנהלי LLC בדרך כלל אינם נושאים באחריות אישית להתחייבויות העסקים.
מה ההבדל בין LP ל-LLP?
ל-LP ו-LLP יש מבנה דומה. עם זאת, ל-LPs יש שותפים כלליים ושותפים מוגבלים, בעוד של-LPP אין שותפים כלליים. לכל השותפים ב-LLP יש אחריות מוגבלת.
מהו מיסוי שותפות מוגבלת?
שותפויות מוגבלות מחויבות במס כישות מעבר, כלומר כל שותף מקבל נספח K-1 אותו הם כוללים בדוח המס האישי שלו.
מהם היתרונות של שותפות מוגבלת?
שותפויות מוגבלות הן ישויות אידיאליות לגיוס הון עבור השקעה מסוימת או מערך נכסים. הם מאפשרים לשותפים מוגבלים להשקיע תוך שמירה על אחריותם מוגבלת.
בשורה התחתונה – מהי שותפות מוגבלת (LP)?
שותפויות מוגבלות משמשות בדרך כלל קרנות גידור ושותפויות השקעה מכיוון שהן מציעות את היכולת לגייס הון מבלי לוותר על השליטה. שותפים מוגבלים משקיעים ב-LP ויש להם מעט עד אין שליטה על ניהול הישות, אך אחריותם מוגבלת להשקעה האישית שלהם. בינתיים, שותפים כלליים מנהלים ומנהלים את ה-LP, אך אחריותם בלתי מוגבלת.
