מהו אבטחה?
מהו אבטחה? המונח "ניירות ערך" מתייחס למכשיר פיננסי סחיר, סחיר, המחזיק בסוג כלשהו של ערך כספי. נייר ערך יכול לייצג בעלות בתאגיד בצורה של מניות, יחסי נושה עם גוף ממשלתי או תאגיד המיוצג על ידי בעלות על איגרת חוב של אותו ישות; או זכויות בעלות כפי המיוצגות באאופציה.
מהו אבטחה? – נקודות מרכזיות
הבנת ניירות ערך
חוק ניירות הערך משנת 1933 הוא החקיקה הפדרלית הראשונה להסדיר את שוק המניות של ארה"ב, רשות שהוסרה בעבר ברמת המדינה. על פי החוק, כל מי שרוצה למכור חוזי השקעה לציבור חייב לפרסם מידע מסוים לגבי ההנפקה המוצעת, החברה המנפיקה והדמויות העיקריות של אותה חברה.
דרישות אלו נועדו להגן על ציבור המשקיעים מפני שיטות שיווק מטעות או מטעות. החברה והדמויות המובילות בה נושאים באחריות מוחלטת לכל אי דיוק בדוחותיה הכספיים, בין אם מכוון ובין אם לאו. חקיקה מאוחרת יותר יצרה את רשות ניירות ערך והבורסה (SEC), שאחראית על תקנות ואכיפה.
למרות שהמונח "ניירות ערך" מקושר בדרך כלל למניות, אג"ח ומכשירים דומים, בית המשפט העליון של ארה"ב נותן למונח פרשנות רחבה הרבה יותר. במקרה של Howey vs. SEC (1946), בית המשפט מצא שמכירת קרקע ושירותים חקלאיים על ידי התובע היוותה "חוזה השקעה" – למרות שלא היה זכר למניה או לאגרת חוב.
מקרה זה קבע את מבחן ה-Howey בעל ארבע השיניים, הקובע שניתן להסדיר השקעה כנייר ערך אם:
על פי כלל זה, אין זה משנה אם הנפקת ניירות ערך פורמלית עם חוזה חוקי או תעודות מניות; כל סוג של הנפקת השקעה יכולה להיות נייר ערך. בכמה הזדמנויות, בתי משפט אכפו הוראות ניירות ערך על נכסים לא שגרתיים כמו וויסקי, בונים וצ'ינצ'ילות. בשנים האחרונות, ה-SEC ביקשה אכיפה גם נגד מנפיקי מטבעות קריפטוגרפיים ואסימונים שאינם ניתנים להחלפה.
סוגי ניירות ערך
ניירות ערך ניתן לסווג באופן נרחב לשני סוגים נפרדים: מניות וחובות. עם זאת, כמה ניירות ערך היברידיים משלבים מרכיבים הן של מניות והן של חובות.
ניירות ערך
נייר ערך הוני מייצג זכויות בעלות המוחזקות על ידי בעלי מניות בישות (חברה, שותפות או נאמנות), הממומש בצורה של מניות של מניות הון, הכוללות מניות של מניות רגילות ומועדפות כאחד.
מחזיקי ניירות ערך בדרך כלל אינם זכאים לתשלומים רגילים – אם כי ניירות ערך הון לעתים קרובות מחלקים דיבידנדים – אך הם מסוגלים להרוויח מרווחי הון כאשר הם מוכרים את ניירות הערך (בהנחה שהם עלו בערכם).
ניירות ערך הון אכן מזכים את המחזיק בשליטה מסוימת בחברה על בסיס יחסי, באמצעות זכויות הצבעה. במקרה של פשיטת רגל, הם חולקים רק בריבית שיורית לאחר ששולמו כל ההתחייבויות לנושים. לעתים מוצע להם תשלום בעין.
ניירות ערך חוב
ניירת חוב מייצגת כסף שאול שיש להחזיר, עם תנאים הקובעים את גודל ההלוואה, שיעור הריבית, ופדיון או תאריך חידוש.
ניירות ערך חוב, הכוללים איגרות חוב ממשלתיות וחברות, תעודות פיקדון (CDs) וניירות ערך מובטחים (כגון CDOs ו-CMOs), מזכים בדרך כלל את המחזיק בהם בתשלום קבוע של ריבית והחזר קרן (ללא קשר לביצועי המנפיק). יחד עם כל זכויות חוזיות אחרות שנקבעו (שאינן כוללות זכויות הצבעה).
הם מונפקים בדרך כלל לתקופה קצובה, שבסופה ניתן לפדות אותם על ידי המנפיק. ניירות ערך חוב יכולים להיות מאובטחים (מגובים בבטחונות) או לא מובטחים, ואם הם מובטחים, ניתן לקבל עדיפות חוזית על פני חוב כפוף לא מובטח אחר במקרה של פשיטת רגל.
ניירות ערך היברידיים
ניירות ערך היברידיים, כפי שהשם מרמז, משלבים חלק מהמאפיינים של ניירות ערך חוב והון. דוגמאות לניירות ערך היברידיים כוללות כתבי הון (אופציות שהונפקו על ידי החברה עצמה המעניקות לבעלי המניות את הזכות לרכוש מניות בתוך מסגרת זמן מסוימת ובמחיר מסוים), אג"ח להמרה (אג"ח שניתן להמיר למניות של מניות רגילות בחברה המנפיקה) , ומניות בכורה (מניות חברה שניתן להעדיף את תשלומי הריבית, הדיבידנדים או החזרות ההון האחרות על פני אלה של בעלי מניות אחרים).
ניירות ערך נגזרים
נגזר הוא סוג של חוזה פיננסי שמחירו נקבע לפי הערך של נכס בסיס כלשהו, כגון מניה, אג"ח או סחורה. בין הנגזרים הנפוצים ביותר הנסחרים הם אופציות רכישה, שמקבלות ערך אם נכס הבסיס עולה, ואופציות פוט, שמקבלות ערך כאשר נכס הבסיס מאבד מערכו.
ניירות ערך מגובי נכסים
אבטחה מגובת נכסים מייצגת חלק מסל גדול של נכסים דומים, כגון הלוואות, חכירה, חובות בכרטיסי אשראי, משכנתאות או כל דבר אחר שיוצר הכנסה. לאורך זמן, תזרים המזומנים מנכסים אלו מאוגד ומחולק בין המשקיעים השונים.
איך סוחרים בניירות ערך
ניירות ערך הנסחרים בבורסה נסחרים בבורסות, שם מנפיקים יכולים לחפש רישומי ניירות ערך ולמשוך משקיעים על ידי הבטחת שוק נזיל ומוסדר שבו ניתן לסחור. מערכות מסחר אלקטרוניות בלתי פורמליות הפכו נפוצות יותר בשנים האחרונות, וכיום ניירות ערך נסחרים לעתים קרובות "על מרשם", או ישירות בין משקיעים באינטרנט או בטלפון.
הנפקה ראשונית לציבור (IPO) מייצגת את המכירה הגדולה הראשונה של חברה של ניירות ערך מניות לציבור. לאחר הנפקה, כל מניה חדשה שהונפקה, בעודה עדיין נמכרת בשוק העיקרי, מכונה הנפקה משנית. לחלופין, ניתן להציע ניירות ערך באופן פרטי לקבוצה מוגבלת ומוסמכת במה שמכונה השמה פרטית – הבחנה חשובה הן מבחינת דיני החברות והן מבחינת רגולציה של ניירות ערך. לפעמים חברות מוכרות מניות בשילוב של הנפקה ציבורית ופרטית.
בשוק המשני הזה, הידוע גם בשם שוק האפטר, ניירות ערך פשוט מועברים כנכסים ממשקיע אחד למשנהו: בעלי מניות יכולים למכור את ניירות הערך שלהם למשקיעים אחרים תמורת מזומן ו/או רווח הון. השוק המשני משלים אפוא את הראשוני. השוק המשני פחות נזיל עבור ניירות ערך במיקום פרטי מכיוון שהם אינם סחירים לציבור וניתנים להעברה רק בין משקיעים מוסמכים.
השקעה בניירות ערך
הגורם שיוצר את ניירות הערך למכירה מכונה המנפיק, ומי שקונה אותם הם כמובן משקיעים. ככלל, ניירות ערך מייצגים השקעה ואמצעי שבאמצעותם עיריות, חברות ומפעלים מסחריים אחרים יכולים לגייס הון חדש. חברות יכולות לייצר הרבה כסף כשהן יוצאות להנפקה, למשל, למכור מניות בהנפקה ראשונית (IPO).
ממשלות עיר, מדינה או מחוז יכולות לגייס כספים לפרויקט מסוים על ידי הנפקת אג"ח מוניציפלית צפה. בהתאם לביקוש השוק של המוסד או למבנה התמחור, גיוס הון באמצעות ניירות ערך יכול להיות חלופה מועדפת למימון באמצעות הלוואה בנקאית.
מצד שני, רכישת ניירות ערך בכסף שאול, פעולה הידועה כקנייה בשוליים היא טכניקת השקעה פופולרית. במהותה, חברה רשאית למסור זכויות קניין, בצורה של מזומן או ניירות ערך אחרים, בין בהקמה ובין אם במחדל, לתשלום חובה או התחייבות אחרת לגוף אחר. הסדרי בטחונות אלה גדלו לאחרונה, במיוחד בקרב משקיעים מוסדיים.
הסדרת ניירות ערך
בארצות הברית, ארה"ב רשות ניירות ערך (SEC) מסדירה את ההצעה והמכירה לציבור של ניירות ערך.
הנפקות, מכירות ועסקאות של ניירות ערך בארה"ב חייבות להיות רשומות ולהגיש למחלקות ניירות הערך של ה-SEC. ארגונים לפיקוח עצמי (SROs) בתוך תעשיית הברוקראז' לוקחים על עצמם לעתים קרובות גם עמדות רגולטוריות. דוגמאות ל-SROs כוללות את האגודה הלאומית של סוחרי ניירות ערך (NASD), ואת הרשות הרגולטורית של התעשייה הפיננסית (FINRA).
ההגדרה של הנפקת ניירות ערך נקבעה על ידי בית המשפט העליון בתיק משנת 1946. בפסק דינו גוזר בית המשפט את ההגדרה של נייר ערך על פי ארבעה קריטריונים – קיומו של חוזה השקעה, הקמת מיזם משותף, הבטחה לרווחים מצד המנפיק ושימוש בצד שלישי לקידום ההנפקה.
ניירות ערך שיוריים
ניירות ערך שיוריים הם סוג של נייר ערך להמרה – כלומר, ניתן לשנות אותם לצורה אחרת, בדרך כלל של מניות רגילות. איגרת חוב להמרה, למשל, היא נייר ערך שיורי מכיוון שהיא מאפשרת לבעל האג"ח להמיר את נייר הערך למניות רגילות. למניות מועדפות עשויה להיות גם תכונה הניתנת להמרה. תאגידים עשויים להציע ניירות ערך שיוריים כדי למשוך הון השקעה כאשר התחרות על הכספים היא עזה.
כאשר ניירות ערך שיוריים מומרים או מימושים, זה מגדיל את מספר המניות הרגילות הקיימות. זה יכול לדלל את מאגר המניות הכולל ואת המחיר שלהם גם. דילול משפיע גם על מדדי ניתוח פיננסי, כגון רווח למניה, מכיוון שיש לחלק את הרווחים של חברה במספר גדול יותר של מניות.
לעומת זאת, אם חברה נסחרת בבורסה נוקטת באמצעים להפחתת המספר הכולל של המניות שלה, נאמר שהחברה איגדה אותן. ההשפעה נטו של פעולה זו היא הגדלת הערך של כל מניה בודדת. זה נעשה לעתים קרובות כדי למשוך משקיעים גדולים יותר או יותר, כגון קרנות נאמנות.
סוגים אחרים של ניירות ערך
ניירות ערך מוסמכים
ניירות ערך מאושרים הם אלה המיוצגים בצורה פיזית, נייר. ניתן להחזיק ניירות ערך גם במערכת הרישום הישיר, הרושמת את מניות המניות בצורת פנקס. במילים אחרות, סוכן העברה שומר על המניות מטעם החברה ללא צורך באישורים פיזיים.
טכנולוגיות ומדיניות מודרניות ביטלו ברוב המקרים את הצורך בתעודות ובניהול פנקס אבטחה שלם של המנפיק. התפתחה מערכת שבה מנפיקים יכולים להפקיד תעודה גלובלית יחידה המייצגת את כל ניירות הערך המצטיינים למחסן אוניברסלי המכונה theDepository Trust Company (DTC). כל ניירות הערך הנסחרים באמצעות DTC מוחזקים בצורה אלקטרונית. חשוב לציין שניירות ערך עם תעודה ולא תעודה אינם שונים מבחינת הזכויות או ההטבות של בעל המניות או המנפיק.
ניירות ערך נושאת
ניירות ערך נושאים הם אלו שניתנים לסחיר ומזכים את בעל המניות בזכויות תחת נייר הערך. הם מועברים ממשקיע למשקיע, במקרים מסוימים על ידי אישור ומסירה. מבחינת אופי קנייני, ניירות ערך קדם-אלקטרוניים היו תמיד מחולקים, כלומר כל נייר ערך היווה נכס נפרד, נבדל מבחינה משפטית מאחרים באותה הנפקה.
בהתאם לפרקטיקה בשוק, נכסי אבטחה מחולקים יכולים להיות ניתנים להחלפה או (פחות נפוץ) בלתי ניתנים לשינוי, כלומר בעת ההלוואה, הלווה יכול להחזיר נכסים שווים לנכס המקורי או לנכס זהה ספציפי בתום ההלוואה. במקרים מסוימים, ניירות ערך נושאים עשויים לשמש כדי לסייע בהעלמת מס, ולפיכך לעתים ניתן לראות אותם באופן שלילי על ידי מנפיקים, בעלי מניות וגופים רגולטוריים פיסקאליים כאחד. הם נדירים בארצות הברית.
ניירות ערך רשומים
ניירות ערך רשומים נושאים את שם המחזיק ופרטים נחוצים אחרים המתנהלים במרשם על ידי המנפיק. העברות של ניירות ערך רשומים מתבצעות באמצעות תיקונים בפנקס. ניירות ערך חוב רשומים הם תמיד בלתי מחולקים, כלומר כל ההנפקה מהווה נכס אחד, כאשר כל נייר ערך הוא חלק מהמכלול. ניירות ערך בלתי מחולקים הם ניתנים לשינוי מטבעם. גם נתחי שוק משני אינם מחולקים תמיד.
ניירות ערך מכתבים
ניירות ערך מכתבים אינם רשומים ב-SEC ולא ניתן למכור אותם בפומבי בשוק. ניירת מכתבים – הידועה גם כאבטחה מוגבלת, מניות מכתבים או איגרת מכתבים – נמכרת ישירות על ידי המנפיק למשקיע. המונח נגזר מדרישת ה-SEC ל"מכתב השקעה" מהרוכש, המציין שהרכישה היא למטרות השקעה ואינה מיועדת למכירה חוזרת. כאשר מחליפים ידיים, מכתבים אלה דורשים לעתים קרובות טופס 4 של aSEC.
ניירות ערך של הקבינט
ניירות ערך הקבינט רשומים בבורסה פיננסית מרכזית, כגון theNYSE, אך אינם נסחרים באופן פעיל. מוחזק על ידי קהל השקעות לא פעיל, סביר יותר שהם יהיו אג"ח מאשר מניה. ה"קבינט" מתייחס למקום הפיזי שבו אוחסנו בעבר הזמנות אג"ח מחוץ לרצפת המסחר. הארונות היו מחזיקים בדרך כלל פקודות מוגבלות, והפקודות נשמרו בהישג יד עד שפג תוקפן או בוצעו.
הנפקת ניירות ערך: דוגמאות
קחו בחשבון את המקרה של XYZ, סטארטאפ מצליח שמעוניין בגיוס הון כדי לדרבן את שלב הצמיחה הבא שלו. עד כה, הבעלות על הסטארטאפ חולקה בין שני מייסדיו. יש לו כמה אפשרויות לגשת להון. היא יכולה לנצל שווקים ציבוריים על ידי ביצוע הנפקה או שהיא יכולה לגייס כסף על ידי הצעת מניותיה למשקיעים בהנפקה פרטית.
השיטה הראשונה מאפשרת לחברה לייצר הון נוסף, אך היא כרוכה בעמלות גבוהות ודרישות גילוי. בשיטה האחרונה, מניות נסחרות בשווקים משניים ואינן נתונות לביקורת ציבורית. עם זאת, שני המקרים כרוכים בחלוקת מניות המדללות את חלקם של המייסדים ומעניקות זכויות בעלות למשקיעים. זו דוגמה לאבטחת הון.
לאחר מכן, שקול ממשלה המעוניינת בגיוס כסף כדי להחיות את כלכלתה. היא משתמשת באגרות חוב או בטחונות חוב כדי לגייס את הסכום הזה, ומבטיחה תשלומים קבועים למחזיקי הקופון.
לבסוף, תסתכל על המקרה של הסטארט-אפ ABC. היא מגייסת כסף ממשקיעים פרטיים, כולל משפחה וחברים. מייסדי הסטארט-אפ מציעים למשקיעים שלהם שטר המרה שיהפוך למניות של הסטארט-אפ באירוע מאוחר יותר. רוב אירועים כאלה הם אירועי מימון. השטר הוא בעצם אבטחת חוב מכיוון שמדובר בהלוואה שהעניקו משקיעים למייסדי הסטארטאפ.
בשלב מאוחר יותר, השטר הופך להון עצמי בצורה של מספר מוגדר מראש של מניות שנותנות נתח מהחברה למשקיעים. זוהי דוגמה לאבטחה היברידית.
מה ההבדל בין מניות וניירות ערך?
מניות, או מניות, הן סוג אחד של נייר ערך. כל מניה מייצגת בעלות חלקית של תאגיד ציבורי, שעשויה לכלול זכות הצבעה לדירקטורי החברה או לקבל חלק קטן מהרווחים. ישנם סוגים רבים אחרים של ניירות ערך, כגון אגרות חוב, נגזרים וניירות ערך מגובי נכסים.
מהם ניירות ערך סחירים?
נייר ערך סחיר הוא כל סוג של מניות, איגרות חוב או ניירות ערך אחר שניתן בקלות לקנות או למכור בבורסה ציבורית. לדוגמה, ניתן לסחור במניות של חברות ציבוריות בבורסה, וניתן לקנות ולמכור אג"ח אוצר בשוק האג"ח. לעומת זאת, נייר ערך בלתי סחיר הוא כזה שלא ניתן למכור באופן חוקי לציבור. לדוגמה, ניתן לקנות או למכור מניות בחברות שאינן ציבוריות רק בנסיבות מוגבלות ביותר.
מה הם ניירות ערך של משרד האוצר?
ניירות ערך האוצר הם ניירות ערך חוב שהונפקו על ידי משרד האוצר האמריקאי כדי לגייס כסף עבור הממשלה. מאחר שהן מגובות על ידי הממשלה, אגרות חוב אלו נחשבות בעלות סיכון נמוך מאוד ורצויות מאוד עבור משקיעים שונאי סיכון.
סיכום ומסקנות
ניירות ערך מייצגים את חוזי ההשקעה הנפוצים ביותר. בעת חיסכון לפנסיה, רוב האנשים בוחרים לשים חלק מהחסכונות שלהם בניירות ערך הון או חוב. שוקי ניירות ערך אלו חשובים גם לשוק כולו, בכך שהם מאפשרים לחברות לגייס הון מהציבור.
