מהי רכישה (Acquisition) ?
מהי רכישה (Acquisition) ? רכישה היא כאשר חברה אחת רוכשת את רוב או כל המניות של חברה אחרת כדי להשיג שליטה בחברה זו. רכישה של יותר מ-50% ממניות חברת יעד ומנכסים אחרים מאפשרת לרוכש לקבל החלטות לגבי הנכסים החדשים שנרכשו ללא אישור בעלי המניות האחרים של החברה. רכישות, הנפוצות מאוד בעסקים, עשויות להתרחש באישור חברת היעד, או למרות אי אישורה. עם אישור, לעתים קרובות יש סעיף ללא חנות במהלך התהליך.
אנחנו שומעים בעיקר על רכישות של חברות גדולות ומוכרות מכיוון שעסקאות ענק ומשמעותיות אלו נוטות לשלוט בחדשות. במציאות, מיזוגים ורכישות (M&A) מתרחשים באופן קבוע יותר בין חברות קטנות עד בינוניות מאשר בין חברות גדולות.
נקודות מפתח
- רכישה היא צירוף עסקים המתרחש כאשר חברה אחת רוכשת את רוב או כל המניות של חברה אחרת.
- אם חברה קונה יותר מ-50% ממניות חברת יעד, היא למעשה משיגה שליטה בחברה זו.
- רכישה היא לרוב ידידותית, בעוד שהשתלטות יכולה להיות עוינת; מיזוג יוצר ישות חדשה לגמרי משתי חברות נפרדות.
- רכישות מבוצעות לרוב בעזרת בנק השקעות, שכן מדובר בהסדרים מורכבים עם השלכות משפטיות ומסיות.
- רכישות קשורות קשר הדוק למיזוגים והשתלטויות.
הבנת רכישות
חברות רוכשות חברות אחרות מסיבות שונות. הם עשויים לחפש יתרונות לגודל, גיוון, נתח שוק גדול יותר, סינרגיה מוגברת, הפחתת עלויות או הצעות נישה חדשות. סיבות נוספות לרכישות כוללות את אלו המפורטות להלן.
כדרך להיכנס לשוק זר
אם חברה רוצה להרחיב את פעילותה למדינה אחרת, רכישת חברה קיימת באותה מדינה יכולה להיות הדרך הקלה ביותר להיכנס לשוק זר. לעסק הנרכש כבר יהיו כוח אדם משלו, שם מותג ונכסים בלתי מוחשיים אחרים, שיכולים לעזור להבטיח שהחברה הרוכשת תתחיל בשוק חדש עם בסיס איתן.
כאסטרטגיית צמיחה
אולי חברה נתקלה באילוצים פיזיים או לוגיסטיים או מיצתה את משאביה. אם חברה משועבדת בצורה כזו, אז לרוב זה יותר נכון לרכוש חברה אחרת מאשר להרחיב את החברה שלה. חברה כזו עשויה לחפש חברות צעירות ומבטיחות לרכישה ולשילוב בזרם ההכנסות שלה כדרך חדשה לרווח.
כדי להפחית קיבולת עודפת ולהקטין את התחרות
אם יש יותר מדי תחרות או היצע, חברות עשויות לחפש רכישות כדי לצמצם את הקיבולת העודפת, לחסל את התחרות ולהתמקד בספקים היצרניים ביותר.
להשיג טכנולוגיה חדשה
לפעמים זה יכול להיות חסכוני יותר עבור חברה לרכוש חברה אחרת שכבר הטמיעה טכנולוגיה חדשה בהצלחה מאשר לבזבז את הזמן והכסף בפיתוח הטכנולוגיה החדשה בעצמה.
על נושאי משרה בחברות מוטלת חובת נאמנות לבצע בדיקת נאותות יסודית של חברות יעד לפני ביצוע כל רכישה.
רכישה, השתלטות או מיזוג?
למרות שטכנית, המילים "רכישה" ו"השתלטות " אומרות כמעט אותו דבר, יש להן ניואנסים שונים בוול סטריט.
באופן כללי, "רכישה" מתארת עסקה ידידותית בעיקרה, שבה שתי החברות משתפות פעולה; "השתלטות" מעידה על כך שחברת היעד מתנגדת או מתנגדת נחרצות לרכישה; המונח " מיזוג " משמש כאשר חברות הרכש והמטרה משתלבות הדדית ליצירת ישות חדשה לחלוטין. עם זאת, מכיוון שכל רכישה, השתלטות ומיזוג הם מקרה ייחודי, עם יחודיות וסיבות משלו לביצוע העסקה, השימוש המדויק במונחים אלו נוטה לחפוף בפועל.
רכישות: בעיקר ידידותיות
רכישות ידידותיות מתרחשות כאשר חברת היעד מסכימה להירכש; הדירקטוריון שלה (B of D, או דירקטוריון) מאשר את הרכישה. רכישות ידידותיות פועלות לרוב למען התועלת ההדדית של החברות הרוכשות והמטרות. שתי החברות מפתחות אסטרטגיות כדי להבטיח שהחברה הרוכשת רוכשת את הנכסים המתאימים, והן בודקות את הדוחות הכספיים והערכות שווי אחרות עבור כל התחייבויות שעשויות לבוא עם הנכסים. ברגע ששני הצדדים מסכימים לתנאים ועומדים בכל התניות המשפטיות, הרכישה ממשיכה.
השתלטות: בדרך כלל לא מסבירי פנים, לעתים קרובות עוינות
רכישות לא ידידותיות, המכונה בדרך כלל "השתלטות עוינת", מתרחשות כאשר חברת היעד אינה מסכימה לרכישה. לרכישות עוינות אין את אותו הסכם מחברת היעד, ולכן החברה הרוכשת חייבת לרכוש חלקים גדולים מחברת היעד כדי להשיג גרעין שליטה, מה שמאלץ את הרכישה.
גם אם השתלטות אינה בדיוק עוינת, הדבר מרמז שהפירמות אינן שוות במובן משמעותי אחד או יותר.
מיזוגים: הדדיים, אך יוצרים ישות חדשה
כמיזוג הדדי של שתי חברות לישות משפטית אחת חדשה, מיזוג הוא רכישה יותר ידידותית. מיזוגים מתרחשים בדרך כלל בין חברות שהן שוות בערך מבחינת המאפיינים הבסיסיים שלהן – גודל, מספר לקוחות, היקף הפעילות וכו'. החברות המתמזגות מאמינות מאוד שהישות המשולבת שלהן תהיה בעלת ערך רב יותר לכל הצדדים (במיוחד לבעלי המניות ) מאשר כל אחת מהן יכולה להיות לבד.
הערכת מועמדים לרכישה
לפני ביצוע רכישה, חובה לחברה להעריך אם חברת היעד שלה היא מועמדת טובה.
- האם המחיר נכון? המדדים שבהם משקיעים משתמשים כדי להעריך מועמד לרכישה משתנים לפי ענף. כאשר רכישות נכשלות, זה לרוב בגלל שהמחיר המבוקש עבור חברת היעד עולה על המדדים הללו.
- בדוק את עומס החובות . יש לראות בחברת יעד עם רמת התחייבויות גבוהה במיוחד כאזהרה מפני בעיות פוטנציאליות.
- התדיינות מיותרת . למרות שתביעות משפטיות נפוצות בעסקים, מועמד טוב לרכישה אינו מתמודד עם רמת ליטיגציה העולה על הסביר והנורמלי לגודלו ולענף שלו.
- בדוק את המצב הכספי. יעד רכישה טוב יהיה בעל דוחות כספיים ברורים ומאורגנים היטב, המאפשרים לרוכש לבצע בדיקת נאותות בצורה חלקה. נתונים פיננסיים מלאים ושקופים עוזרים גם למנוע הפתעות לא רצויות לאחר השלמת הרכישה.
טירוף הרכישות של שנות ה-90
באמריקה התאגידית, שנות ה-90 ייזכרו כעשור של בועת האינטרנט והמגה-דיל. סוף שנות ה-90, במיוחד, הולידו סדרה של רכישות בהיקף של מיליארדי דולרים שלא נראו בוול סטריט מאז חגיגות אג"ח הזבל של שנות ה-80 הרועמות. מרכישת Broadcast.com של Yahoo! ב-5.7 מיליארד דולר ב-1999 ועד לרכישת Excite ב-7.5 מיליארד דולר של AtHome Corporation של Excite, חברות חיפפו את תופעת "צמיחה עכשיו, רווחיות מאוחר יותר".12רכישות כאלה הגיעו לשיא שלהן בשבועות הראשונים של שנת 2000.
דוגמה לרכישות
AOL וטיים וורנר ו-AT&T
AOL Inc. (במקור America Online) היה השירות המקוון המפורסם ביותר של זמנו, וזכה לשבח כ"החברה שהביאה את האינטרנט לאמריקה". נוסדה בשנת 1985, עד שנת 2000 AOL גדלה והפכה לספקית האינטרנט הגדולה ביותר בארצות הברית.3בינתיים, קונצרן התקשורת האגדי, טיים וורנר, בע"מ סומן כחברת "מדיה ישנה", לאור מגוון העסקים המוחשיים שלה כמו הוצאה לאור וטלוויזיה, ודוח רווח מעורר קנאה.
בשנת 2000, בהצגה מופתית של ביטחון עצמי מוגזם, רכשה AOL הבכורה הצעירה את הענקית הנערצת Time Warner (TWX) תמורת 165 מיליארד דולר; זה גימד את כל השיאים והפך למיזוג הגדול בהיסטוריה.4החזון היה שהישות החדשה, AOL Time Warner, תהפוך לכוח דומיננטי בתעשיות החדשות, ההוצאה לאור, המוזיקה, הבידור, הכבלים והאינטרנט. לאחר המיזוג הפכה AOL לחברת הטכנולוגיה הגדולה ביותר באמריקה.
עם זאת, השלב המשותף נמשך פחות מעשור. כאשר AOL איבדה ערך ובועת הדוט-קום התפוצצה, ההצלחות הצפויות של המיזוג לא התממשו, ו-AOL וטיים וורנר פירקו את האיחוד ביניהן:
- בשנת 2009, AOL טיים וורנר התפרקה בעסקת ספין-אוף.3
- מ-2009 עד 2016, טיים וורנר נותרה חברה עצמאית לחלוטין.
- ב-2015, Verizon Communications, Inc. (סימול: VZ) רכשה את AOL תמורת 4.4 מיליארד דולר.4
לאחר מכן, באוקטובר 2016, AT&T (סימול: T) וטיים וורנר (TWX) הכריזו על עסקה שבה AT&T תרכוש את טיים וורנר תמורת 85.4 מיליארד דולר, מה שהופך את AT&T ללהיט מדיה כבד. ביוני 2018, לאחר מאבק ממושך בבית המשפט, השלימה AT&T את רכישת טיים וורנר.4
אין ספק, עסקת הרכישה של AT&T-Time Warner לשנת 2018 תהיה משמעותית מבחינה היסטורית כמו עסקת AOL-Time Warner משנת 2000; אנחנו פשוט לא יכולים עדיין לדעת איך בדיוק.4כיום, 18 שנים שוות לתקופות חיים רבות – במיוחד במדיה, תקשורת וטכנולוגיה – והרבה ימשיך להשתנות. עם זאת, כרגע שני דברים נראים בטוחים:
- השלמת מיזוג AT&T-Time Warner כבר החלה לעצב מחדש חלק ניכר מתעשיית המדיה.
- מיזם מיזוגים ורכישות עדיין חי וקיים.
מהם סוגי הרכישה?
לעתים קרובות, ניתן לסווג שילוב עסקים כמו רכישה או מיזוג באחת מארבע דרכים:
- אנכי : חברת האם רוכשת חברה שנמצאת איפשהו לאורך שרשרת האספקה שלה, במעלה הזרם (כגון ספק/ספק) או במורד הזרם (מעבד או קמעונאי).
- אופקי : חברת האם קונה מתחרה או חברה אחרת במגזר התעשייה שלה, ובאותה נקודה בשרשרת האספקה.
- קונגלומרט : חברת האם קונה חברה בענף או מגזר אחר לגמרי, בעסק פריפריאלי או לא קשור.
- קונגנרי : ידוע גם בתור הרחבת שוק, זה מתרחש כאשר האם קונה חברה שנמצאת באותו תעשייה או בתעשייה הקשורה אליה, אך יש לה קווי עסקים או מוצרים שונים.
מהי מטרת הרכישה?
רכישת חברות אחרות יכולה לשרת מטרות רבות עבור חברת האם. ראשית, זה יכול לאפשר לחברה להרחיב את קווי המוצרים או ההיצע שלה. שנית, היא יכולה לצמצם עלויות על ידי רכישת עסקים שנכנסים לשרשרת האספקה שלה. היא יכולה גם לרכוש מתחרים על מנת לשמור על נתח שוק ולהפחית את התחרות.
מה ההבדל בין מיזוג לרכישה?
ההבדל העיקרי הוא שברכישה, חברת האם משתלטת במלואה על חברת היעד ומשלבת אותה בישות האם. במיזוג, שתי החברות משתלבות, אך יוצרות ישות חדשה לגמרי (למשל, שם וזהות חדשה של חברה המשלבת היבטים של שתיהן).
