מהו הסכם סודיות (NDA)?
מהו הסכם סודיות (NDA)? הסכם סודיות (NDA) הוא חוזה משפטי מחייב הקובע מערכת יחסים סודית. הצד או הצדדים החותמים על ההסכם מסכימים שמידע רגיש שהם עשויים להשיג לא יועמד לרשות אחרים. ניתן להתייחס ל-NDA גם כהסכם סודיות. הסכמי סודיות נפוצים לעסקים הנכנסים למשא ומתן עם עסקים אחרים. הם מאפשרים לצדדים לשתף מידע רגיש מבלי לחשוש שהוא יגיע לידי המתחרים. במקרה זה, ניתן לקרוא לזה הסכם סודיות הדדי.
מהו הסכם סודיות (NDA)? – הסכמי סודיות נפוצים לעסקים הנכנסים למשא ומתן עם עסקים אחרים. הם מאפשרים לצדדים לשתף מידע רגיש מבלי לחשוש שהוא יגיע לידי המתחרים. במקרה זה, ניתן לקרוא לזה הסכם סודיות הדדי.
מהו הסכם סודיות (NDA)? – נקודות מרכזיות
1:13
צפה עכשיו: כיצד פועל הסכם סודיות (NDA)?
הבנת הסכמי סודיות (NDAs)
ה-NDA משרת מטרה במגוון מצבים. בדרך כלל נדרשים אישורי NDA כאשר שתי חברות נכנסות לדיונים על עשיית עסקים יחד אך רוצות להגן על האינטרסים שלהן ועל הפרטים של כל עסקה פוטנציאלית. במקרה זה, השפה של ה-NDA אוסרת על כל המעורבים לשחרר מידע לגבי תהליכים עסקיים או תוכניות של הצד השני או הצדדים האחרים.
חברות מסוימות דורשות גם מעובדים חדשים לחתום על NDA אם לעובד יש גישה למידע רגיש על החברה. עבור חלק מהחברות, כל העובדים יידרשו לחתום על ההסכם; עבור אחרים, רק מחלקות נבחרות או סוגי עובדים יהיו כפופים להסכם.
ניתן להשתמש ב-NDA גם לפני דיונים בין חברה המחפשת מימון למשקיעים פוטנציאליים. במקרים כאלה, ה-NDA נועד למנוע מהמתחרים להשיג את הסוד המסחרי או התוכניות העסקיות שלהם. עם זאת, משקיעים רבים לא ששים לחתום על NDA. לא רק שזה ימנע מהם בפוטנציה להשיג עסקאות עתידיות עם חברות שונות, ההסכם עשוי להיות קשה מאוד לאכוף ולהוכיח ביצוע שגוי. במקום להעמיס על חוזה משפטי גם לאחר דחיית הזדמנות השקעה, רוב המשקיעים פשוט לא יחתמו על ההסכם.
בכל האמור לעיל, המידע המוגן עשוי לכלול אסטרטגיית שיווק ותוכנית מכירות, לקוחות פוטנציאליים, תהליך ייצור או תוכנה קניינית. אם הסכם NDA מופר על ידי צד אחד, הצד השני רשאי לבקש תביעה משפטית כדי למנוע גילויים נוספים והוא רשאי לתבוע את הצד הפוגע בפיצוי כספי.
סוגי הסכמי סודיות
ההסכם ההדדי
שקול מצבים שבהם שני עסקים דנים באפשרות של שיתוף פעולה. כחלק מדיונים אסטרטגיים, כל חברה עשויה לחשוף מידע על פעילותה כדי ליידע טוב יותר את הצד השני לגבי יכולותיה. בהסדרים כאלה, שני הצדדים מסכימים לעתים קרובות לא לחשוף מידע שכן כל צד מקבל לעתים קרובות מידע רגיש.
ההסכם הלא הדדי
סוג זה של הסכם חל בדרך כלל על עובדים חדשים אם יש להם גישה למידע רגיש על החברה. במקרים כאלה, העובד הוא הצד היחיד שחתום על ההסכם שמנוע משיתוף מידע סודי. המכונה גם NDA חד צדדי, רק צד אחד מחויב לסודיות מכיוון שהוא הצד היחיד שמקבל מידע רגיש.
הסכם הגילוי
יותר ויותר אנשים מתבקשים לחתום על ההפך מהסכם סודיות. לדוגמה, רופא עשוי לדרוש ממטופל לחתום על הסכם לפיו ניתן לשתף את פרטיו הרפואיים של המטופל עם מבטח. זה מספק לצד אחד את הסמכות לשתף מידע אישי ולמנוע ממנו להיתבע על כך.
דרישות ל-NDA
NDAs עשויים להיות מותאמים אישית לכל מצב. באופן כללי, בדרך כלל ישנם שישה מרכיבים עיקריים הנחשבים חיוניים לכל הסכם סודיות:
משתתפים בהסכם
כל הסכם סודיות חייב לציין במפורש את מי כרוך כל צד מעורב. עבור האדם המקבל את המידע הרגיש, זה יכול להיות אדם בודד ספציפי, כל עובדי חברה ספציפית אחרת, או כל נציג של החברה.
מצד שני, חשוב מאוד לחברה להגדיר את עצמה כראוי ב-NDA. לדוגמה, קחו בחשבון חברות בעלות מבנים משפטיים מורכבים. על החברה לקבוע כראוי לאיזו ישות משפטית יש בעלות על המידע; במקרים רבים, חברה יכולה פשוט לרשום כל ישות משפטית תחת מטריית בעלות רחבה.
הגדרה של מידע סודי
לעתים קרובות, בין החלקים הקשים ביותר להגדרה כראוי, NDA חייב לציין איזה מידע נחשב כסודי. חברה לא יכולה פשוט להניח שהמידע הקנייני יהיה מובן לכל, ובאחריות החברה לזהות איזה מידע אסור לשתף.
הקושי בהגדרת מידע סודי הוא התהליך של אי חשיפת מידע כזה בעצמו במסגרת ה-NDA. מסיבה זו, חברות עשויות להקצות סודיות לקבוצה גדולה. לדוגמה, החברה עשויה להעריך שכל מידע שנחשף ממחלקת המחקר והפיתוח שלה או לגביו עשוי להיות סודי.
החרגות של סודיות
במצבים מסוימים, זה יכול להיות פשוט הכי קל להגדיר מה אינו סודי. בהסכמים מסוג זה, חברה מצהירה שכל המידע המשותף עם גורם חיצוני יהיה סודי למעט פריטים ספציפיים שנקבעו על ידי אותה חברה. הכוונה של סוגים אלה של הסכמים היא לאפשר לחברה לתפוס חריגים שאם לא כן היו חומקים.
שימושים מתאימים במידע
לפעמים, חברה עשויה להצהיר ששום מידע אינו סודי. עם זאת, היא עשויה פשוט להגביל את אופן השימוש של הצד החיצוני במידע שנמסר לו. לדוגמה, חברה עשויה להיות בסדר חושפת תהליכי תפעול לצד אחר. עם זאת, אותו צד אינו יכול להשתמש במידע כדי לשתף עם מתחרה או לשכפל אותו לתועלת כלכלית אישית.
תקופת זמן
במיוחד בהתייחס למחקר ופיתוח, פיסות מידע קנייניות רבות פשוט פג תוקפן או הופכות פחות יקרות עם הזמן. שקול את הימים הראשונים של Apple iOS; רכיבים רבים של שירות ההפעלה לא היו ידועים, והטכנולוגיה לא הייתה ידועה על ידי השוק. כיום, חלק גדול מהמידע הזה משוכפל על ידי חברות אחרות או מותאם לטכנולוגיות חדשות יותר. מסיבה זו, ייתכן שמה שהיה פעם מידע רגיש איבד מזוהרו, ולעתים קרובות חברות מגדירות מתי המידע אינו חסוי יותר.
הוראות אחרות/שונות
כפי שהוזכר קודם לכן, ניתן להתאים אישית את ה-NDA כדי לשרת כל צורך. לענפים שונים עשויים להיות דרישות שונות, ולסוכנויות ממשלתיות עשויות להיות דרישות מחמירות יותר לשמירה על פרטיות מידע רגיש.
בתחום זה, NDA עשוי גם לפרט את החוקים החלים במדינה או החוקים החלים על ההסכם ואיזה צד משלם שכר טרחת עורך דין במקרה של מחלוקת. זה עשוי גם להגדיר את דרך הפעולה אם הצד המסכים לא יעמוד בתנאים.
מידע מוגן באמצעות NDA
יש אינסוף הזדמנויות לחברות להגן על עצמן עם NDA. באופן כללי, נעשה שימוש ב-NDA כדי להגן על מידע, כולל אך לא מוגבל ל:
אי הכללות ל-NDA
NDAs לא יכולים להכיל פיסות מידע ספציפיות אם המידע ידוע או כבר נחלת הכלל. זה כולל כל מידע שעשוי להיות ידוע ברבים או להיחשב כידע ציבורי, אם כי ייתכן שיש אי התאמה לגבי אופן הגדרתו. זה כולל גם מידע שנודע לציבור ללא אשמתו של מקבל ה-NDA.
מידע שמקבל ה-NDA כבר יודע לפני קבלת ההסכם אינו יכול להיכלל בהסכם. בנוסף, מידע שניתן לקבוע באמצעות מחקר עצמאי או לקבל בצדק מצד שלישי אינו יכול להיות מוגדר כסודי גם כן.
יתרונות וחסרונות של NDA
היתרון העיקרי של NDA הוא שמידע רגיש לגבי החברה שלך נשמר בסוד. זה יכול להיות כל דבר ממחקר ופיתוח (מו"פ), פטנטים עתידיים אפשריים, כספים, משא ומתן ועוד. חתימה על NDA היא דרך להגן על מידע פרטי מפני הפיכתו לציבורי.
גם הסכמי NDA ברורים. הם מציינים מה ומה לא ניתן לחשוף כדי למנוע כל בלבול. ניתן גם ליצור NDAs בעלות נמוכה מכיוון שהם למעשה רק פיסת נייר חתומה. זוהי אחת הדרכים החסכוניות ביותר לשמור על מידע פרטי.
NDAs גם מתארים את ההשלכות של חשיפת מידע אסור, שאמור למנוע דליפות כלשהן. יתר על כן, NDAs הם דרך טובה לשמור על נוחות ואמון במערכת יחסים.
אחד החסרונות העיקריים של הסכם NDA הוא שהוא מתחיל מערכת יחסים מתוך רעיון של חוסר אמון. זה יכול לקבוע את הטון של מערכת היחסים ולא תמיד יגרום ליחס חיובי. אישורים לעובדים יכולים גם למנוע מכישרונות מהשורה הראשונה להצטרף לחברה שלך, בידיעה שהם יהיו מוגבלים בדיון על תפקידם בעתיד.
באופן דומה, לבקש מהעובדים הנוכחיים לחתום על NDA כאשר עובדים על פרויקטים מיוחדים עשויה להחמיר את חווית העבודה שלהם בחברה מכיוון שהם ירגישו פחות אמון בהם. תביעות NDA יכולות גם לגרום לתביעות פוטנציאליות אם יופרו, ולהפוך לכאב ראש עבור כל המעורבים.
מקצוענים
חסרונות
דוגמה בעולם האמיתי ל-NDA
אפל היא אחת החברות הפרטיות ביותר בעולם. החברה שומרת על הטכנולוגיה והמוצרים העתידיים שלה בשמירה צמודה עד שהחברה מוכנה לשחרר אותם. היא עושה זאת כדי להרתיע מתחרים מלגנוב סודות מסחריים ולהעתיק את מוצריה, שכן היא הייתה חלוצה בטכנולוגיה במשך רוב חייה, וגם כדי ליצור באזז כתכסיס שיווקי.
במאמר של CNBC מינואר 2021, יצרנית הרכב יונדאי אישרה בהצהרה שהיא מנהלת מגעים עם אפל בנוגע למכוניות. זה כמובן עורר חשד שאפל אולי נכנסת לשוק הרכב או יוצרת מוצר הקשור לרכב. לאחר מכן פרסמה יונדאי הצהרת המשך שהסירה כל אזכור של אפל.
אפל מקפידה על סודיות בכל מערכות היחסים שלה וגורמת לכל שותף לחתום על NDA. אפל אומרת לשותפיה שהם לא יכולים להזכיר את השם "אפל" בשום אופן, ואפל איימה על שותפים שהדליפו מידע בתביעות כבדות כספית.
מה קורה אם מפרים הסכם סודיות?
אם תפר את ה-NDA, תהיה רגיש להשלכות המפורטות בחוזה. שבירת NDA אינה נחשבת לפשע, אולם, בהתאם למה שהופר, זו יכולה להיות פשע, למשל, אם הנושא הוא גניבת סודות מסחריים. בדרך כלל, אדם יתבע אם יפר את ה-NDA, מה שעלול לגרום לקנס כספי, הפסקת עבודה או החזרת נכס, בהתאם למה שסוכם.
כמה זמן נמשך NDA?
כל NDA הוא ייחודי כך שכל אחד מהם יימשך פרק זמן שונה. טווחי זמן נפוצים נעים בין שנה אחת ל-10 שנים, עם זאת, בהתאם למידע שיש לשמור על פרטיות, NDA עשוי להיות בלתי מוגבל. כדי ש-NDA יהיה בר אכיפה במדינות מסוימות, אסור שהוא יהיה פתוח או גנרי מדי, אחרת בתי המשפט יזרקו אותו.
כמה עולה NDA?
העלות של NDA עשויה להשתנות בהתאם למורכבות ההסכם. העלות של יצירת אחד נע בדרך כלל בין $175 ל-$1,500.
מהי תבנית NDA?
תבנית NDA היא תבנית של הסכם סודיות שאדם או חברה יכולים לעקוב אחריהם כדי ליצור NDA משלהם. התבנית תכלול את המידע המשפטי הכללי ואת החסר שניתן למלא כדי ליצור NDA ייחודי בין שני צדדים או יותר, החל על מערכת היחסים ביניהם. תבניות NDA מוצאות בקלות באינטרנט באמצעות חיפוש באינטרנט. ישנם אתרים רבים המציעים תבניות NDA לשימוש.
מה קורה אם אתה מפר את ה-NDA?
אם חתמת על NDA והפרת אותו על ידי חשיפת מידע סודי שלא כדין, אתה יכול להיות כפוף לתביעות מצד הצד השני ל-NDA מכיוון שהפרת את החוזה. אתה עשוי להיתבע גם בגין הפרות קניין רוחני כגון הפרת זכויות יוצרים והפרת חובת אמון. בית משפט רשאי לגבות פיצויים כספיים והוצאות משפט נלוות. אם NDA היה תנאי להעסקה, אתה עלול גם להפסיק את עבודתך.
סיכום ומסקנות
הסכמי סודיות הם בעלות נמוכה, קל ליצור מסמכים מחייבים משפטית בין שני צדדים או יותר השומרים על סודיות המידע הפרטי. הם משמשים ארגונים ואנשים פרטיים כדי להגן על העסקים או המידע האישי שלהם ומאפשרים לעסקים לעבוד יחד ללא חשש שמידע פרטי ייכנס לידי המתחרים.
בעת ניסוח ה-NDA, חשוב להיות מפורט ככל האפשר, כדי שכל הצדדים ידעו מה ניתן ומה לא ניתן לשתף וכן מהן ההשלכות של דליפת מידע.
