הצהרת פרוקסי

מהי הצהרת פרוקסי?

הצהרת ייפוי כוח היא מסמך המכיל את המידע שרשות ניירות ערך (SEC) דורשת מחברות לספק לבעלי המניות כדי שיוכלו לקבל החלטות מושכלות לגבי עניינים שיועלו באסיפת בעלי מניות שנתית או מיוחדת. נושאים המכוסים בהצהרת מיופה כוח יכולים לכלול הצעות לתוספות חדשות לדירקטוריון , מידע על שכר הדירקטורים, מידע על תוכניות בונוסים ואופציות לדירקטורים וכל הצהרות של הנהלת החברה.1

נקודות מפתח

• חברות ציבוריות נדרשות להגיש הצהרות מיופה כוח לרשות ניירות ערך.
• הצהרת מיופה הכוח מוגשת כאשר חברה מבקשת קולות של בעלי מניות ומוגשת לקראת אסיפה שנתית.
• הצהרת מיופה הכוח, הנקראת טופס DEF 14A, מדגישה את המועמדים החדשים לדירקטוריון, שכר ותגמול מוצעים לבכירים, וכל מידע אחר שבעל מניות עשוי להזדקק להצבעה בנושא.
• הצהרות פרוקסי מספקות לבעלי המניות מידע חיוני הדרוש להערכת הכישורים והתגמול של חברי מפתח בצוות ההנהלה והדירקטוריון של החברה.
• הצהרת מיופה כוח שונה מהצבעת מיופה כוח, שבה בעל מניות מסכים שאדם אחר יכול להצביע בשם בעל המניות.

הבנת הצהרות פרוקסי

הצהרת מיופה כוח חייבת להיות מוגשת על ידי חברה הנסחרת בבורסה לפני אסיפות בעלי מניות, והיא חושפת עניינים מהותיים של החברה הרלוונטיים לגיוס קולות בעלי מניות ואישור סופי של דירקטורים מועמדים. הצהרות פרוקסי מוגשות ל-SEC כטופס DEF 14A , או הצהרת proxy סופיות, וניתן למצוא אותם באמצעות מסד הנתונים של ה-SEC, המכונה מערכת איסוף, ניתוח ואחזור נתונים אלקטרוניים ( EDGAR ).

מה כלול בהצהרת פרוקסי?

הצהרות מיופה כוח חייבות לחשוף את הליך ההצבעה של החברה, את המועמדים המוצעים לדירקטוריון שלה ותגמול הדירקטורים והמנהלים. הצהרת מיופה הכוח חייבת לחשוף את התגמול של הבכירים והדירקטורים, לרבות משכורות, בונוסים, פרסי הון וכל תגמול נדחה . הצהרות פרוקסי יכולות גם לשפוך אור על כל הטבות אחרות המשמשות את המנהלים, כגון שימוש במטוסי החברה, נסיעות והוצאות חומריות אחרות המכוסות על ידי החברה.

מכיוון שבחירת דירקטורים היא החלק החשוב ביותר באסיפות בעלי המניות, הצהרת מיופה הכוח מפרטת את הדירקטורים, מידע הרקע שלהם וכמה שולם להם בשנים האחרונות.

בנוסף, הצהרת מיופה כוח חושפת כל ניגוד עניינים אפשרי בין החברה לבין הדירקטורים, המנהלים ורואי החשבון שלה.

באופן ספציפי, הצהרות proxy חייבות לפרט כל עסקאות צד קשור שהתרחשו בעבר בין החברה לאנשי המפתח שלה. ההצהרה מספקת גם מידע על ועדת הביקורת של החברה וכן שכר טרחת ביקורת ואי ביקורת ששולמו לרואה החשבון החיצוני שלה. הצהרת מיופה כוח מציינת אנשים בעלי בעלות מהותית על המניות הרגילות של החברה, לרבות נושאי המשרה והדירקטורים שלה.

היתרונות של הצהרות פרוקסי

בעוד שהצהרת ייפוי כוח היא הרלוונטית ביותר עבור בעלי מניות המתכוננים לאסיפה מיוחדת או שנתית של חברה, מסמך זה יכול לסייע למשקיעים פוטנציאליים בהערכת הכישורים והתגמול של צוות ההנהלה והדירקטוריון שלה. קביעה לפיה למנהלים של חברה עם ביצועים נמוכים משלמים פיצויים משמעותיים מעל אלו של עמיתים, עלול להרים דגל אדום של הוצאה מופרזת ולהכביד על החלטת המשקיע לבצע השקעה. כמו כן, עסקאות תכופות ומהותיות עם צדדים קשורים בין החברה לבין מנהליה או דירקטוריה עלולות להוות סיכון שמשאבי החברה מנוצלים לרעה ומצדיקות חקירה נוספת.

הצבעת פרוקסי

בהצבעת מיופה כוח , בעל מניות או חברה מאצילים לנציג את הזכות להצביע בנושאי חברה מסוימים, בין אם בגלל שבעל המניות לא יכול להשתתף פיזית באסיפה או משום שהנציג נתפס כמי שמיודע יותר בנושא. 

לקראת אסיפות שנתיות, בעלי מניות זכאים עשויים לקבל פתק הצבעה של מיופה כוח – בדואר או בדיגיטל – כמו גם חוברת מידע המכילה חומרי מיופה כוח , הנקראת הצהרת מיופה כוח המתארת ​​אילו נושאים עומדים להצבעה. בעלי מניות מצביעים לרוב לבחירת חברי דירקטוריון, לאשר תגמול בכירים, לאשר מיזוגים או רכישות, או לאשר תוכניות תגמול למניות. משקיעים המחזיקים במניות הרלוונטיות להצבעה בחברה נכון  לתאריך הרישום  עשויים להיות זכאים להצביע בנושאים אלה.

מכיוון שרוב בעלי המניות אינם יכולים להשתתף באסיפת החברה, לעתים קרובות הם יקבעו מישהו, כגון חבר בצוות ההנהלה של החברה, שיצביע עבורם. אדם זה מכונה מיופה כוח ויכול להצביע על פי רצונו של בעל המניות, הכתוב בכרטיס מיופה הכוח שלו. הצבעות ייפוי כוח מבוצעות באופן מקוון, בטלפון או בדואר, לפני מועד הפסקה, בדרך כלל 24 שעות לפני אסיפת בעלי המניות.

שיקולים מיוחדים

לפעמים חברות נתונות לחסדי מה שנקרא קרב פרוקסי או קרב פרוקסי. זה קורה כאשר קבוצה של בעלי מניות מתאגדת כך שיהיה להם מספיק כוח לזכות בהצבעה. זה בדרך כלל מופעל בהשתלטות על חברות .2

כאשר השתלטות תאגידית שנויה במחלוקת במיוחד עד כדי כך שהפכה להשתלטות עוינת , הקבוצה הרוכשת עשויה לנסות לשכנע את בעלי המניות להצביע על חלק מההנהלה הבכירה של החברה או כולה, כדי להקל על השתלטות על הארגון. .

שאלות נפוצות על הצהרת proxy

איך מוצאים הצהרת פרוקסי של חברה זרה?

חברות זרות המציעות ניירות ערך רשומים ב-SEC בארה"ב צריכות להגיש טפסים ל-SEC באופן דומה לחברות אמריקאיות כדי לתת למשקיעים מידע מדויק ובזמן. ניתן למצוא את כל הטפסים הללו באמצעות EDGAR, מסד הנתונים של ה-SEC. חברות שאינן רשומות ב-SEC חייבות לפרסם גילויים באנגלית באינטרנט, בהתאם לכללי ה-SEC.3

מה קורה אם חברה לא תגיש הצהרת מיופה כוח בזמן?

חברה ציבורית שאינה יכולה להגיש תוצאות פיננסיות רבעוניות, הצהרות פרוקסי או הגשות מפתח אחרות ל-SEC בזמן חייבת להגיש טופס SEC 12b-25 , הידוע גם בשם ההודעה על הגשה מאוחרת. הגשת טופס זה עשויה לאפשר לחברה להימנע מעמלות מסוימות שהייתה חייבת אחרת כתוצאה מההגשה המאוחרת. החברה המגישה את הטופס המאוחרת חייבת לנמק את האיחור ולציין האם היא מצפה לחשוף הפתעות גדולות ביחס להגשת הטופס הנדרש בשנה הקודמת.4

האם הסכם מיופה כוח זהה להצהרת מיופה כוח?

הסכם מיופה כוח הוא הסכם כתוב שאדם אחד יכול לפעול כדין בשמו של אחר. במקרה של הצבעות בעלי מניות, הסכם מיופה הכוח קובע כי מיופה כוח יכול להצביע בשם המנהל. זה שונה מהצהרת ייפוי כוח, שהוגשה ל-SEC, שהיא מסמך שסופק על ידי חברות ציבוריות והוגש ל-SEC החושף עניינים מהותיים הקשורים להליכי ההצבעה של חברה, מועמדים לדירקטוריון שלה ותגמול בכירים.

בשורה התחתונה

הצהרת מיופה כוח היא מסמך המכיל מידע שהרשות לניירות ערך מחייבת חברות ציבוריות לחשוף לבעלי המניות בעת בקשת הצבעות לקראת אסיפה שנתית.