מהן זכויות המתנגדים?
מהן זכויות המתנגדים? על פי צורות שונות של חקיקה במדינה, בעלי מניות מתנגדים של תאגיד זכאים לקבל תשלום במזומן עבור השווי ההוגן של מניותיהם, במקרה של מיזוג או רכישה (M&A) שבעלי המניות אינם מסכימים להם. זכויות המתנגדים מאפשרות לבעלי מניות מתנגדים מוצא קל מהחברה אם הם לא רוצים להיות חלק מהמיזוג.
מהן זכויות המתנגדים? – נקודות מרכזיות
הבנת זכויות המתנגדים
לפני החקיקה ליצירת זכויות מתנגדים, מיזוגים ורכישות דרשו הצבעה פה אחד בעד העסקה מבעלי המניות של החברה. זה אפשר רק לבעל מניות אחד מתנגד להטיל וטו על המיזוג או הרכישה, למרות שאולי זה היה לטובת החברה. החקיקה של המדינה לקחה את הזכות הזו, אך בתורה, נתנה לבעלי המניות את הזכות לקבל את התשלום במזומן עבור מניותיהם במקום זאת.
למרות שזכויות מתנגדות הקלו על התקדמות במספר עסקאות תאגידיות, החלטות עסקיות מסוימות עדיין אינן חסרות בעיות. לדוגמה, בעוד שהפעילות השוטפת של תאגיד, ואפילו המדיניות המסדירה את פעילותו השוטפת, מופקדת בדרך כלל בידי נושאי המשרה והדירקטורים של התאגיד, כל עניין "יוצא דופן", כגון מיזוג, חייב להיות מאושר על ידי התאגיד. בעלי המניות של התאגיד.
מימוש זכויות מתנגדים
אם הרוב הדרוש של בעלי המניות של התאגיד יאשר מיזוג או איחוד, הוא יתקדם, ובעלי המניות יקבלו פיצוי. עם זאת, אף בעל מניות המצביע נגד העסקה אינו חייב לקבל מניות בתאגיד שנותר או יורש. במקום זאת, הם רשאים לממש זכויות הערכה.
על פי זכויות שמאות, בעל מניות מתנגד המתנגד לעסקה יוצאת דופן רשאי להעריך את מניותיו של התאגיד לפני המיזוג, ולקבל פיצוי על שווי השוק ההוגן של מניותיו על ידי החברה שלפני המיזוג.
בעולם הפיננסי נרשמה עלייה בשומות ביחס לזכויות המתנגדים במדינות רבות, לעתים קרובות בשל העובדה שהערכות השווי היו גבוהות ממחיר החברה הממוזגת. זה מספק תמריץ נוסף לבעל מניות למזומן לפני המיזוג.
למרות שיכולים להיות יתרונות למימוש זכויות מתנגדים, הם כרוכים בסיכונים רבים. הערכת השווי יכולה להיות נמוכה בהרבה מהמחיר הממוזג, וכתוצאה מכך הפסד אפשרי. יתרה מכך, תהליך ההערכה יכול להיות ארוך ומורכב, ולדרוש עלויות ליטיגציה גבוהות שבעל המניות יצטרך לשאת בעצמו עד לפסיקת בית המשפט.
